§4 Особенности гражданско-правовой ответственности участников акционерных соглашений

Эффективность использования акционерных соглашений напрямую зависит от возможности применения адекватных природе данного рода соглашений мер гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, вытекающих из акционерного соглашения

П.

Мерами ответственности по обязательствам сторон акционерного соглашения в соответствии с абз.2 п.7 ст.32.1 ФЗ «Об акционерных обществах» являются взыскание неустойки, возмещение причиненных нарушением соглашения убытков, выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением

194

акционерного соглашения .

В литературе говорится о возможности применения различных мер ответственности по обязательствам, вытекающим из акционерного соглашения. По мнению С.П. Стёпкина, возможными мерами ответственности в сфере акционерных соглашений могут быть: материальная ответственность; потеря права голоса; утрата права на участие в распределении прибыли в текущем финансовом периоде; обязанность продать свою долю в уставном капитале по

Толстой В.С. Исполнение

191

юр. наук.

соглашения по определённой цене; признание сделки с долями, совершённой в нарушение условий договора между участниками акционерного соглашения, недействительной; исполнение соглашения акционеров в натуре^[186]. По нашему мнению, с предложенным перечнем нельзя полностью согласиться в связи со следующим.

Во-первых, следует отметить, что понятие «материальная ответственность» не является точным, поскольку в сфере гражданско-правового регулирования используется понятие «имущественная ответственность», которая охватывает такие меры, как взыскание убытков, уплата неустойки, компенсация и т.п. Во- вторых, автор указывает такие меры ответственности, которые не только не предусмотрены прямо законодательством, но и не могут использоваться в принципе, поскольку нарушают императивные нормы российского акционерного законодательства, в частности, потеря права голоса и утрата права на участие в распределении прибыли в текущем финансовом периоде. Так, в соответствии с п.2 ст.31 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы

обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов. Как справедливо отметил К.О. Осипенко, «для защиты нарушенных прав сторон договора об осуществлении прав участников хозяйственных обществ не должны применяться способы защиты, направленные на существенное ограничение их корпоративных прав, в том числе, прекращение права голоса, прекращение права вето, прекращение права назначения директора компании»^[187]. В - третьих, признание сделки, совершенной в нарушение условий

акционерного соглашения, возможно только при условии, если контрагент

по такой сделке знал или должен был знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением (абз.3 п.6 ст. 67.2 ГК РФ).