Акционерное соглашение как гражданско-правовой договор

воплощает в себе определённую модель обязательств его участников, содержащую указание на акции (материальный объект), а также способы и особенности осуществления акционерами своих прав на акции или вытекающих из владения акциями, т.е.

стороны обязуются совершить либо воздержаться от их совершения

(юридический объект). Соответственно в ст. 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах» прямо говорится о предмете акционерных соглашений как об «обязательствах» (юридический объект), обусловленных владением акциями определённого акционерного общества (материальный объект). Так, согласно ч. 2 ст. 32.1 предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключено данное соглашение.

Особенностью предмета акционерного соглашения является то, что оно предполагает не непосредственное осуществление прав акционеров, а такую модель поведения акционеров, которая содержит выбор определённого способа осуществления прав акционеров в будущем или условий осуществления этих прав, либо условий, до наступления которых права не будут осуществляться. В сущности, речь идёт об определённых самоограничениях прав акционеров, которые облекаются в форму обязательства.

Проблема самоограничения способов осуществления прав по договору известна цивилистике достаточно давно. Первоначально как в России, так и в странах континентальной Европы данная проблема была связана с критическим пониманием недопустимости какого бы то ни было самоограничения прав, поскольку одним из общепризнанных принципов гражданского права является положение о том, что субъекты гражданского права осуществляют свои права свободно и по своему усмотрению; недопустимо ограничение право- и дееспособности субъектов гражданского права. Так, в частности, согласно ч. 3 ст. 22 ГК РФ полный или частичный отказ гражданина от правоспособности или дееспособности и другие сделки, направленные на ограничение правоспособности или дееспособности, ничтожны, за исключением случаев, когда такие сделки допускаются законом. Аналогичные законодательные положения содержатся

также в гражданском законодательстве других стран,

прежде всего, континентальной Европы.

В настоящее время во многих странах широко признаётся возможность заключения сделок, направленных на использование определенного участниками сделки способа осуществления гражданских прав или предполагающих определенное ограничение осуществления прав. Так, в частности, многим европейским правопорядкам, главным образом, немецкому, австрийскому и другим, с XIX века известна юридическая конструкция наследственного договора, который выступает одним из способов приобретения права собственности. Данный договор широко используется наряду с наследованием по закону и по завещанию. В отличие от завещательного распоряжения как односторонней сделки, конструкция наследственного договора предполагает характер двустороннего обязательства, как правило, носит возмездный характер. Наследодатель как сторона наследственного договора может быть принуждён к исполнению обязательств по договору, в случае, если им допускаются нарушения обязательств, например, в случае составления завещания, которое противоречит ранее заключённому наследственному договору и в других случаях. Основная критика данного договора в российской цивилистике, главным образом, в дореволюционной литературе (Г.Ф. Шершеневич, К.П. Победоносцев и др.) сводилась к тому, что наследственный договор как юридическая конструкция ведёт к ограничению свободы осуществления права собственности наследодателя.

Ещё римскому праву была известна конструкция договора дарения по случаю смерти, однако договор не считался обязательным для дарителя. В австрийском гражданском законодательстве ранее использовалась конструкция наследственного договора лишь в отношениях между супругами, затем она распространилась на отношения с третьими лицами, а в настоящее время она широко используется в так называемом «германском варианте». В Германии используются наследственные договоры как с обязательством отказа от

наследования (т.н. отрицательная форма), так и с обязательством

относительно перехода наследства к стороне договора (т.н. положительная форма). Наследственные договоры регулируются §§ 2374 - 2302 ГУ ФРГ^[144]. Во французском законодательстве наследственные договоры не предусмотрены и практически не используются, так как рассматриваются как нарушение требования о недопустимости сделок, направленных на ограничение право- и дееспособности.

Акционерные соглашения также предполагают обязательства по ограничению прав, материальным объектом которых, в данном случае являются акции определённого акционерного общества, принадлежащие акционерами, заключающим соглашение. Акционеры, заключающие соглашение, избирают определенные способы осуществления своих прав или определяют условия, при наступлении которых они будут осуществлять свои права либо, до наступления которых, они будут воздерживаться от осуществления прав.

Таким образом, по своей сути предмет акционерного соглашения предполагает определённый вариант самоограничения прав акционеров как с точки зрения выбора способа осуществления прав, так и с точки зрения отказа от определённых способов осуществления прав либо установления специальных или дополнительных условий, при которых будут осуществляться соответствующие права.