§2.Понятие и правовая природа акционерных соглашений

Появление в российском праве акционерных соглашений во многом обусловлено заимствованием известных мировой практике способов и средств регулирования отношений между акционерами в индивидуальном (договорном) порядке.

Под сущностью в философии понимается внутреннее содержание предмета, обнаруживающееся во внешних формах его существования^[45] . Кроме того, сущность отождествляется с сутью предмета, т.е. самым главным и существенным в чём-либо^[46]. Таким образом, раскрыть сущность предмета означает выявить его внутреннее содержание, которое проявляется во внешних формах существования данного предмета.

Сущность акционерных соглашений проявляется в том, что, во - первых, они являются юридической конструкцией, обеспечивающей договорное (индивидуальное) регулирование отношений между акционерами или группами

акционеров. По мнению С.С. Алексеева самое существенное для

понятия «конструкция» в любое сфере человеческой деятельности состоит в том, что под нею понимается «интеллектуальное разрешение данной проблемы, выраженное в оптимальной модели построения прав, обязанностей,

47

ответственности, соответствующих юридических фактов» . Потребность в существовании акционерных соглашений обусловлена, в первую очередь, экономическими интересами акционеров. Реализация интересов акционеров обусловлена соотнесением и разграничением с интересами других акционеров и интересами самого общества, членами которого они являются. С формальноюридической точки зрения акционеры наделяются равными возможностями по реализации своих прав и законных интересов, реализуют их в соответствии с принципами свободного осуществления права голоса, недопустимости отчуждения права голоса, свободного отчуждения акций и другими. Однако, экономические позиции акционеров могут быть совершенно разными, что влечёт с приобретением соответствующих пакетов акций неодинаковое распределение прав между акционерами. Кроме того, экономические позиции самого общества могут быть недостаточно сильными или сбалансированными для того, чтобы успешно противостоять иным внешним экономическим интересам. Решение проблемы установления баланса интересов акционеров, их согласования, и как следствие - обеспечения их консолидированного поведения по осуществлению принадлежащих им прав для удовлетворения этого согласованного интереса находит выражение в выработанной мировой практикой юридической конструкции - соглашении между акционерами, в котором воплощается оптимальная модель построения их прав, обязанностей, ответственности, иных юридически значимых условий. ^[47] конструкция предполагает использование договорной модели регулирования отношений между акционерами, которая в данном случае является наиболее оптимальной, так как речь идёт о регулировании отношений, основанных на равенстве сторон, автономии их воли и имущественной самостоятельности.

48

активности участников гражданского оборота» . Оптимальность модели договорного регулирования проявляется также том, что «основное назначение договора сводится к регулированию в рамках закона поведения людей путём указания на пределы их возможного и должного поведения, а равно последствия нарушения соответствующих требований» ^{[48] [49]} . Использование договорного регулирования в корпоративных отношениях «позволяет юридически обеспечить согласованный их участниками баланс экономических интересов, который в каждой конкретной ситуации является уникальным и, более того, подвержен постоянным изменениям»^[50].

конструкция, в основе которой лежит модель договорного регулирования, рассчитана на отношения между акционерами или их группами. Отсюда следует, что акционерное соглашение может быть обязательно только для лиц, его заключивших или вступивших в него. Для третьих лиц, включая само общество, акционерное соглашение может создавать только права. В этой связи довольно странным выглядит предложение В.Н. Гурьева, который на основе суждения о том, что «полномочия, предоставленные по акционерному соглашению, могут касаться не только участников этого корпоративного договора, но и третьих лиц»^{[51] [52]}, делает вывод о необходимости «исключить из п. 4 ст. 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах» положение о том, что акционерное соглашение является

52

обязательным только для его сторон» . В данном случае автор такого предложения опровергает сам себя. То обстоятельство, что договор может создавать права для третьих лиц никак не затрагивает тот факт, что договор является обязательным именно для его сторон. Договор может заключаться в пользу третьих лиц, возможно вручение исполнения третьему лицу, наконец, возникновение прав у третьего лица, не участвовавшего в заключении договора, не означает, что договор становится обязательным для этого третьего лица. Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон и справедливость данного утверждения и законодательного требования не подлежит сомнению. Данное положение прямо закреплено в Подразделе 1 Раздела III Гражданского Кодекса РФ, определяющего общие положения об обязательствах. В соответствии с п.3 ст.308 Гражданского Кодекса РФ, «обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В случаях, предусмотренных законом, иными

правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может

создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства». Кроме того, если заключённым акционерным соглашением будут создаваться обязанности для третьих лиц, то он утратит характер договора и будет тяготеть скорее к категории нормативно-правового акта локального действия. Требование об обязательности акционерного соглашения для его сторон направлено, главным образом, на то, чтобы подчеркнуть, что соглашение между акционерами не является обязательным как для других акционеров, не участвовавших в заключении соглашения, так и для органов управления акционерного общества.