Судебная практика

Частъ приведенных ниже судебных актов касаются ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Обзор судебной практики ФАС Московского округа «Обзор практики применения Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»:

«...Прекращение государственной регистрации юридического лица в связи с его реорганизацией невозможно без волеизъявления его учредителя, кроме случаев специально предусмотренных законом (КА-А40/5312-04 по делу А40-52594/03-94- 529).

Налоговый орган (далее - Инспекция) на основании заявления физического лица принял решение о прекращении государственной регистрации закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) и одновременно в связи с его реорганизацией произвел регистрацию общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) с тем же названием.

Акционер ЗАО, являющийся его единственным учредителем, подал в суд заявление о признании недействительным решения Инспекции, поскольку им не принималось решение о прекращении деятельности ЗАО.

Решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, требование удовлетворено. При этом суд, установив, что решение о реорганизации было принято лицом, не обладающим правами акционера ЗАО, не являющегося его учредителем и не уполномоченного на это учредительными документами, сослался на нарушение положений статей 57, 103 ГК РФ и статьей 44, 48 ФЗ «Об акционерных обществах».

Суд кассационной инстанции оставил принятые судебные акты в силе, не приняв довод налогового органа о выполнении им в соответствии с пунктом «б» статьи 14 Закона о государственной регистрации всех условий по прекращению регистрации ЗАО. Поскольку учредитель не принимал решения о реорганизации юридического лица, а заявление о проведении регистрационных действий и передаточный акт подписаны лицом, не наделенным такими полномочиями, и, следовательно, законных оснований для регистрации реорганизации ЗАО у Инспекции не было...»

Вывод из судебной практики. Решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с реорганизацией признается недействительным, если решение, на основании которого произведена реорганизация, принято неуполномоченным лицом.

Суд исходит из того, что, если акционер (акционеры) не принимал решения о реорганизации, а заявление о проведении регистрационных действий и передаточный акт подписаны неуполномоченным лицом, регистрирующий орган не имеет законных оснований для регистрации реорганизации.

Студентам на заметку. Обращаем внимание, что с 30.06.2013 вступили в силу изменения, внесенные Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ в ст. 51 ГК РФ. Согласно п. 3 этой статьи регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

Корпоративный спор, связанный с ликвидацией юридического лица, а именно нарушение прав и обязанностей кредиторов акционерного общества

Основные применимые нормы для разрешения данного корпоративного спора: ст. 64 ГК РФ.

Юридическая подсказка для разрешения данного корпоративного спора. Гражданский кодекс РФ не устанавливает перечня прав и обязанностей, которыми обладают кредиторы ликвидируемого общества. Единственное право кредиторов закреплено в п. 4 ст. 64 ГК РФ: в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В связи с изложенным на практике возникают споры относительно того, какими правами и обязанностями обладают кредиторы общества.

Судебная практика

Приведенный ниже судебный акт касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

Определение ВАС РФ от 15.02.2012 № ВАС-1157/12 по делу № А50П-179/2011:

«...В обоснование иска о взыскании убытков ЗАО «Вемол» указало, что решением Арбитражного суда Пермского края (постоянное судебное присутствие в г. Кудымкаре) от 02.06.2010 по делу № А50П-280/2010 с общества с ограниченной ответственностью «Лолита» (далее - ООО «Лолита»), учредителем и единственным участником которого является Тиунова Л. Н., в пользу ЗАО «Вемол» взысканы задолженность за поставку молочной продукции в сумме 21 091 рубля 70 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 996 рублей и 2 000 рублей судебных расходов.

Ответчик (ликвидатор), принявший решение от 29.03.2010 № 1/2010 о ликвидации юридического лица (ООО «Лолита») и формировании ликвидационной комиссии, председателем которой была назначена Л. Н. Тиунова, зная о взысканной решением арбитражного суда в пользу истца сумме долга, в нарушение статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не включил этот долг в промежуточный ликвидационный баланс, представив в регистрирующий орган недостоверную информацию об отсутствии требований кредиторов к ликвидируемому юридическому лицу, и не выплатил указанную сумму по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Решением Арбитражного суда Пермского края (постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в г. Кудымкаре) от 19.05.2011, оставленным в силе постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12.10.2011, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ЗАО «Вемол» указывает на неправильное применение судами норм материального права.

Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), согласно которой ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами: принимает меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомляет их о ликвидации юридического лица; после окончания срока для предъявления требований кредиторов составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Частью 4 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после окончания срока предъявления требований кредиторами. Этот срок, согласно части 1 статьи 63 Кодекса, не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (ч. 5 ст. 63 Кодекса).

В силу части 4 статьи 64 Кодекса, в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

Анализ названных правовых норм позволяет сделать вывод, что процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требований - обязанность оспаривания такого отказа в суде...»

Вывод из судебной практики. Порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации предусматривает обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования, независимо от наличия (отсутствия) у ликвидационной комиссии (ликвидатора) или общества информации о задолженности перед таким кредитором.

2.