Лица, заинтересованные в признании недействительными публичных торгов

Наличие в п. 27 постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 указания о необходимости применения к требованиям о признании публичных торгов недействительными правил ГК РФ об оспоримых сделках требует разрешения вопроса о применении к этим отношениям п.

Для определения лиц, которые вправе требовать признания публичных торгов недействительными, мы вынуждены вновь обращаться к положениям п. 1 ст. 449 ГК РФ, который допускает возможность заявления такого требования заинтересованными лицами.

Общие подходы, выработанные в юридической литературе, позволяют исходить из того, что под заинтересованным лицом в данном случае должно пониматься лицо, права и законные интересы которого затрагиваются нарушением, на которое он ссылается.

Является ли лицо заинтересованным, можно определить, только учитывая характер нарушения и затрагивает ли это нарушение интересы конкретного заявителя. Поэтому бесперспективны попытки жесткого определения круга лиц, которые могут обратиться с иском о признании недействительными публичных торгов. Следует согласиться с мнением К.И. Скловского, что наличие или отсутствие интереса в признании торгов недействительными, а значит, и права на иск должен в каждом конкретном случае устанавливать суд^[87]. В данном случае, несомненно, речь идет не о процессуальном, а о материальном праве на иск.

Приводимые в публикациях категории лиц, которые могут оспаривать публичные торги, есть не что иное, как попытка указать, чьи интересы наиболее часто могут быть затронуты нарушениями при проведении торгов.

Так, по мнению А.Е. Воротникова и А.Ю. Смолякова, заинтересованными лицами в этом случае судами признаются должник, кредиторы, покупатели имущества, другие участники торгов и лица, объективно лишенные возможности участвовать в торгах в качестве покупателей ввиду их ненадлежащего уведомления о торгах^[88].

Т.В. Шпачева, рассматривая вопрос о том, является ли должник по исполнительному производству заинтересованным лицом для целей применения п. 1 ст. 449 ГК РФ, указывает: «Сомнения в его заинтересованности основаны на том, что должник не является участником торгов; при признании торгов недействительными имущество возвращается не ему, а организатору торгов. В то же время необходимо учитывать, что даже при возвращении имущества организатору торгов должник остается его собственником, хотя и ограниченным в своем праве тем, что на имущество наложен арест и на него обращается взыскание».

Исходя из этого она делает вывод о безусловном отнесении должников к тем заинтересованным лицам, которые вправе оспорить публичные торги^[89].

Вряд ли с последним положением можно согласиться. Сама продажа вещи должника в исполнительном производстве не должна рассматриваться как нарушение его законного интереса, поскольку его интерес в сохранении права на нее в данном случае законом не защищается. Рассматриваемая нами ситуация отличается тем, что должник, будучи неисполнительным, законно подвергается ограничениям в правах. Его интерес, следовательно, состоит в продаже вещи по возможно более высокой цене для целей погашения его долгов, что, собственно, и должно быть обеспечено надлежащим порядком проведения публичных торгов.

Вместе с тем далеко не каждое нарушение процедуры проведения торгов может являться основанием для признания торгов недействительными по иску должника. Например, в случае, когда к участию в торгах было допущено лицо, не внесшее задаток, суд отказал должнику в иске о признании торгов недействительными. При этом суд исходил из того, что участие в торгах лица, неправильно к ним допущенного, когда последний не стал победителем торгов и в торгах приняли участие другие лица, что обеспечило конкуренцию заявок о покупке на торгах, не затрагивает интереса должника.

К.И. Скловский приводит и иные примеры судебных решений, в которых суды приходили к выводу об отсутствии нарушений законных прав и интересов должника и отказывали последнему в удовлетворении требований о признании публичных торгов недействительными^[90].

Таким образом, использованная в законе категория «заинтересованное лицо» не позволяет без учета характера конкретного допущенного нарушения и его влияния на положение заявителя сделать вывод, является ли это лицо, занимающее определенное положение в процессе проведения торгов, заинтересованным в признании публичных торгов недействительными.

Соответственно, для положительного решения суда о наличии заинтересованности заявителю необходимо не просто указать на свое положение (должник, взыскатель, покупатель, участник торгов и т.д.), а указать, каким образом допущенное нарушение затрагивает его законные права и интересы.

Этот подход приобрел в судебно-арбитражной практике в последние годы достаточно широкое распространение. В частности, Т.В. Шпачева приводит одно из судебных решений, в котором кассационная коллегия указала, что нарушение правил публикации извещения не затрагивает прав истца (должника в исполнительном производстве)^[91].

При спорности вывода об отсутствии в данном случае нарушения прав должника необходимо согласиться с необходимостью оценки влияния конкретного допущенного нарушения на права и законные интересы истца.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, права или интереса. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

На необходимость учитывать влияние конкретного допущенного нарушения порядка проведения торгов на права и законные интересы заявителя указывает и Президиум ВАС РФ. Так, в Обзоре от 22.12.2005 № 101 отмечается, в частности, что иск о признании публичных торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению.

Как видно из приведенного в Обзоре случая, Акционерное общество (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к организатору публичных торгов (продавцу) и покупателю имущества о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности договора купли-продажи, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Истец указывал на несоблюдение порядка проведения публичных торгов по продаже здания, проведенных на основании судебного решения о взыскании долга. В частности, в нарушение требований п. 2 ст. 448 ГК РФ организатор известил о проведении торгов за 28 дней до их проведения; протокол о результатах торгов вопреки требованиям п. 5 ст. 448 ГК РФ подписан лицом, выигравшим торги, не в день их проведения, а через два дня.

Истец участвовал в торгах и, не став победителем, счел себя лицом, заинтересованным в признании публичных торгов недействительными в связи с нарушением порядка их проведения.

Суд в удовлетворении исковых требований отказал исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Как следовало из материалов дела, в данном случае истец, несмотря на нарушение сроков проведения торгов, предусмотренных п. 2 ст. 448 ГК РФ, принимал участие в торгах и представлял свои предложения по цене продажи. Истец не указал, каким образом нарушение, на которое он ссылался, повлияло на его право участвовать в торгах и затрагивает его законные интересы.

Нарушение сроков подписания протокола не затрагивает прав и интересов заявителя, участвовавшего в торгах и не ставшего победителем.

В связи с этим суд правомерно признал, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, поскольку гражданские права и интересы заявителя не нарушены, и такой способ защиты права, как признание торгов недействительными, по иску последнего не может быть применен^[92].

В другом случае, рассматривая вопрос об обоснованности требований должника и взыскателя о признании недействительными торгов при нарушении порядка извещения об их проведении, Президиум ВАС РФ пришел к выводу о том, что интересы указанных лиц затрагиваются.

Так, в одном из примеров рассматривается следующая ситуация. Акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к организатору торгов и покупателю, выигравшему торги, о признании недействительными публичных торгов, проведенных в отношении имущества истца, и заключенного на основании торгов договора купли-продажи.

В обоснование своих требований истец сослался на нарушение правил проведения торгов, поскольку извещение об их проведении было опубликовано не за 30 дней, как это предусмотрено п. 2 ст. 448 ГК РФ, а за 12.

Как следовало из материалов дела, на основании решения суда о взыскании долга судебный пристав-исполнитель арестовал и передал специализированной организации для реализации на публичных торгах недвижимое имущество истца.

В результате торгов, проведенных этой организацией в форме открытого аукциона, имущество истца было приобретено орга- низацией-покупателем и с последней заключен договор купли- продажи.

В соответствии с п. 3 ст. 54 Закона об исполнительном производстве продажа недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения торгов специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Порядок проведения торгов определяется ГК РФ (п. 2 ст. 63 Закона об исполнительном производстве).

Согласно ст. 448 ГК РФ извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за 30 дней до их проведения; участники торгов вносят задаток в размере, сроки и порядке, указанных в извещении о проведении торгов.

Суд отверг доводы ответчика о том, что должник, имущество которого продавалось, не является лицом, заинтересованным в оспаривании торгов по продаже принадлежащего ему имущества.

Нарушения, на которые ссылается истец, оказали существенное влияние на результат торгов. Информация о проведении торгов, сообщенная с нарушением установленного срока, уменьшает возможность участия в торгах потенциальных покупателей и, следовательно, влияет на формирование цены реализации. Допущенное организатором торгов нарушение привело к тому, что в торгах приняли участие только два покупателя. Несколько потенциальных покупателей не смогли своевременно внести задаток и принять участие в торгах. Указанное обстоятельство непосредственно затрагивает интересы должника, заинтересованного в продаже имущества по наиболее высокой цене, выявленной в ходе представления конкурирующих заявок.

С учетом изложенного суд исковое требование удовлетворил.

В аналогичной ситуации, сложившейся по другому делу, суд признал лицом, права которого нарушены, взыскателя, по требованию которого обращалось взыскание на имущество должника^[93].

Сохранение такого подхода к определению круга лиц, которые могут эффективно оспорить публичные торги, допустимо при отсутствии в настоящее время четко установленных оснований признания торгов недействительными.

Однако сохранение такого положения в дальнейшем не обеспечивает четкого и эффективного регулирования отношений, складывающихся в сфере публичной продажи. Круг лиц, имеющих такое право, должен быть установлен законом с учетом тех нарушений, которые предусмотрит закон в качестве оснований для признания недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства.