Секьюритизация бизнеса

Секьюритизация бизнеса, или корпоративная секьюритизация (whole business securitisation). Целесообразно сказать об этом виде секьюритизации отдельно, так как в отли­чие от стандартной сделки, в качестве обеспечения по которой выступает тот или иной базо­вый актив (ипотека, кредиты на покупку автомобиля, лизинговые платежи), обеспечение здесь не привязано к отдельному активу: все денежные потоки предприятия выполняют эту функцию.

Этот тип секьюритизации появился в Великобритании в середине 1990-х гг., во время проводившейся правительством приватизации экономики, когда поглощение бизнеса про­исходило в форме покупки контрольного пакета акций с помощью кредита. Использовались такие сделки компаниями из различных отраслей экономики: от здравоохранения до обще­ственного питания.

Изначально секьюритизировались денежные потоки от частных лечебниц по уходу за престарелыми людьми и инвалидами. Впоследствии это привело к появлению группы транзакций секьюритизации WBS, в том числе включая такие объекты секьюритизации, как «Формула 1», Музей мадам Тюссо, ряд пабов в Великобритании, аэропорт в Лондонском сити, производство французского шампанского марки «Marne et Champagne», «Really Useful Theatres»^[128] и ряд других. Известные сделки корпоративной секьюритизации в Великобри­тании - это Punch Taverns Finance plc, Craegmoor Funding plc, Care Home и т. д.

Схема WBS имеет много общего с эмиссией долговых обязательств и обычно струк­турируется на основе обеспеченного займа, предоставленного SPV-инициатору секьюрити­зации (компании-заемщику). SPV рефинансирует заем посредством выпуска облигаций или иных ценных бумаг. Выплаты основного долга и процентов по облигациям зависят от финан­совых потоков оригинатора, который обслуживает свои обязательства по кредиту из при­были, генерируемой его бизнесом по фиксированной или плавающей ставке. Оригинатор предоставляет SPV обеспечение в отношении большинства своих активов, в конечном итоге, в пользу инвесторов. Часто в качестве дополнительного обеспечения используется залог акций предприятия-заемщика (оригинатора), с тем, чтобы иметь контроль над оригинатором в случае, если будут иметь место какие-либо из оговоренных в сделке событий-триггеров. Трастовый управляющий, действующий в интересах инвесторов, наделяется правом обра­щения в суд с требованием о назначении управляющего в случае банкротства оригинатора.

В отличие от классической секьюритизации в этом случае не происходит изоляции денежных потоков путем передачи активов SPV. Оригинатор не обладает привычным, из рассмотренных ранее свойств, условием независимости, поскольку остаточные денежные потоки зависят от деятельности оригинатора. Если в традиционных сделках секьюритиза­ции оригинатор становится сервисным агентом по обслуживанию платежей, в схеме WBS он остается управляющим всего бизнеса. WBS-транзакции структурируются на основе оста­точных денежных потоков операционной деятельности компании-оригинатора. В идеаль­ном случае это бизнес с длительной положительной кредитной историей, доказавший устой­чивость денежных потоков компании в течение продолжительного периода времени, что позволяет оценивать аналогичные денежные потоки любого другого секьюритизируемого пула активов.

Секьюритизация бизнеса, возникнув в юрисдикциях общего права (Великобрита­ния), проводилась и в странах континентального права. Примерами таких сделок являются Romulus в Италии, Tenovis в Германии и Tornator в Финляндии. Однако данный вид секьюри­тизации не во всех странах оценивается однозначно. К примеру, во Франции корпоративная секьюритизация долгое время считалась нереализуемой из-за ограничений в части уступки будущих требований, предусмотренных французским законодательством по банкротству, и отсутствия таких видов обеспечения, как залог товара в обороте. В настоящее время секью­ритизация бизнеса по-прежнему используется для финансирования приватизации или при­обретения менеджерами контрольного пакета акций своей компании-оригинатора.

5.2.8.