<<
>>

2.6. Депозитарные расписки и порядок их покупки

Депозитарной распиской называется эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество лежащих в ее основе акций (т. е. отдельные акции она представляет очень редко).

В настоящее время многие российские компании привлекают денежные средства через реализацию депозитарных расписок (ДР). В отличие от прямого доступа к ценным бумагам депозитарные расписки представляют достаточно распространенный в мировой практике инструмент, позволяющий организовать обращение ценных бумаг за пределами страны, где был проведен их выпуск.

Например, если в России имеется достаточно успешная и прибыльная российская компания, нуждающаяся в дополнительном капитале, а в другой развитой стране есть капиталоемкий и ликвидный рынок, то такая компания может, используя механизм ДР, выйти на этот рынок и получить доступ к его финансовым возможностям.

Покупка депозитарных расписок – наиболее часто используемый зарубежными инвесторами способ скупки активов компаний других стран. Так, например, используя депозитарные расписки, иностранные инвесторы покупают акции крупных российских компаний.

Депозитарные расписки (свидетельства) являются именными (регистрируются на имя держателя) и обращаются (покупаются и продаются) как любые ценные бумаги. Торговля и расчеты по ним проводятся за пределами страны, в которой зарегистрирован эмитент базовых акций. Сами базовые акции находятся на хранении на имя банка‑депозитария в фирме, выполняющей функции хранителя в стране выпуска акций.

ДР фактически являются сертификатами на ценные бумаги иностранного эмитента и предоставляют держателям те же права, что и владельцам базовых активов. Они регистрируются на уполномоченной бирже за пределами страны эмитента, и торговля и расчеты по ним производятся по обычным правилам конкретной биржи.

Для эмитента самый важный фактор – это то, что с помощью ДР зарубежные инвесторы, в отношении которых в других странах действуют строгие меры регулирования покупки акций, обращающихся только на их внутреннем рынке, могут заключать сделки на акции эмитента другой страны.

Депозитарные расписки выпускаются только в крупных свободно конвертируемых международных валютах, что значительно сокращает валютный риск при торговле этими инструментами.

Депозитарные расписки первоначально были американским продуктом и назывались американскими депозитарными расписками (АДР). Сейчас выпускаются глобальные депозитарные расписки (ГДР), европейские депозитарные расписки (выпускаются европейскими банками в качестве долей в пулах акций неевропейских компаний), японские (доли в пулах неяпонских компаний).

Для выхода с депозитарными расписками на рынок США и других развитых стран российские эмитенты должны соблюдать определенные требования.

Так, АДР, размещаемые эмитентами, подразделяются на три категории (уровня) в зависимости от рынка страны, на котором они торгуются, и от целей выпуска. Существенным различием между АДР разных уровней является степень раскрытия информации эмитентом.

Первый уровень АДР – это выпуск депозитарных расписок на акции, ранее выпущенные и обращающиеся уже на вторичном рынке страны эмитента. Для выпуска таких АДР необходимо представить регулятору рынка в другой стране минимальный набор документов, а также требуется, чтобы деятельность компании‑эмитента соответствовала законам страны эмитента.

При выпуске этих АДР не предусматривается публикация финансовой отчетности в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета (US‑GAAP). Для выпуска АДР второго уровня , обеспечивающего доступ к более широкому кругу инвесторов, необходимо проведение обязательного листинга[4] расписок на одной из бирж США и представление в SEC (комиссию по ценным бумагам США) части финансовой отчетности эмитента по стандартам, принятым в США.

Для выпуска АДР третьего , самого высокого, уровня необходимо в SEC представить уже полную финансовую отчетность, соответствующую международным стандартам бухгалтерского учета (US‑GAAP). АДР этого уровня можно выпускать на акции первичного публичного размещения (IPO). Торговля разрешается на любой бирже в любой стране.

Основными центрами торговли АДР являются Нью‑Йоркская и Лондонская биржи. Расчеты по всем депозитарным распискам проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC) в США, либо через EUROCLEAR в Европе. Покупка ДР позволяет иностранным инвесторам, с одной стороны, диверсифицировать страновые риски, а с другой – выгодно вложить капитал в иностранный актив, используя привычную и удобную инфраструктуру. Однако в силу того, что американский рынок считается наиболее развитым в мире, к нему интерес со стороны эмитентов наиболее высокий. Выпуск американских депозитарных расписок основан на следующей схеме:

– американский банк инвестирует на профессиональной основе средства в пул акций иностранных компаний, который размещается на трастовом счете[5]. Акции компаний могут не пересекать границу, находясь в иностранном филиале американского банка;

– под данный пул выпускаются депозитарные расписки, являющиеся долями в указанном пуле (необязательно 1 акция – 1 депозитарное свидетельство);

– банк профессионально управляет пулом акций на трастовом счете, поддерживая курс и уровень доходности депозитарных расписок;

– депозитарные расписки регистрируются на имя держателя.

Депозитарные расписки после этого становятся для американского инвестора внутренней ценной бумагой с номиналом в долларах, обращающейся на внутреннем рынке США.

Например, американский банк, имея в России свой филиал, через АДР приобретает пул акций российских компании, но акции остаются в России, где они куплены и находятся в иностранном филиале американского банка. Под данный пул выпускаются депозитарные расписки, своеобразное свидетельство о депонировании акций. Инвестор же, по сути, приобретает иностранную ценную бумагу США за американские доллары и получает по ней доход тоже в этой валюте.

Так как пока инвестиционные возможности российского рынка невелики и рассчитывать на привлечение серьезного капитала на него не приходится, то крупные российские компании из‑за отсутствия большого капитала в России выходят на зарубежные рынки и привлекают там необходимый капитал для своего развития. На западных рынках уже давно продаются депозитарные расписки многих российских компаний, которым выгодно выпускать депозитарные расписки, так как это приносит больше денег, чем торговля ценными бумагами на российском рынке.

Самыми первыми выпустили АДР АО “Мосэнерго”, но они были ограниченными (без регистрации SEC) и позволяли размещать бумаги исключительно среди так называемых квалифицированных инвесторов, у которых имеется соответствующее разрешение американской комиссии по ценным бумагам (SEC).

Нефтяная компания “Лукойл” зарегистрировала свои АДР в американской комиссии по ценным бумагам (SEC) и стала первой российской компанией, зарегистрировавшей АДР первого уровня. Таким образом, Лукойл получила новый инвестиционный рынок. Любой иностранный инвестор, желающий приобрести ее ценные бумаги, может обратиться к американскому брокеру, который передает заявку на покупку пакета акций своему российскому коллеге (одна расписка дает право собственности на 4 акции). Тот исполняет приказ, и ценные бумаги регистрируются на имя номинального держателя депозитария, которым выступает Bank of New York International Nominees (компания зарегистрирована как российское АО, поэтому разрешения ЦБ РФ на вывоз российских ценных бумаг реальным владельцам не требуется).

Одним из важнейших источников притока капиталов на развивающиеся рынки, в том числе и на российский, становятся зарубежные пенсионные фонды. Они активно ищут возможность повысить свои доходы за счет выхода на разные сегменты финансового рынка. Так, например, в 2005 г. в портфеле пенсионного фонда госслужащих Нью‑Йорка (активы под управлением 126,1 млрд долл.) имелись АДР “Газпрома” на 4,8 млн долл. по текущей рыночной цене, “Лукойла” – на 5 млн, “Татнефти” – на 2,7 млн, “Сибнефти” – на 146,640 тыс. долл. АДР “Татнефти”, по данным Bank of New York, занимают 3‑е место по доходности среди АДР всех компаний, обращающихся на биржах США.

Приобретение российским инвестором иностранных ценных бумаг требует от него определенных знаний законов и правил торговли на зарубежных фондовых рынках. Совокупность прав, удостоверенных иностранной ценной бумагой, может иметь мало общего с правами, определенными российским гражданским законодательством. Не имея прямого доступа к информации о зарубежном эмитенте и его ценных бумагах, российские инвесторы могут столкнуться с трудностями при осуществлении прав по таким ценным бумагам. Кроме того, возможные судебные разбирательства при защите прав инвесторов будут проходить за пределами России.

До последнего времени в России депозитарные расписки на акции иностранных компаний не продавались из‑за отсутствия законодательных и нормативных актов при проведении их купли‑продажи. Только в январе 2007 г. появились поправки в Закон “О рынке ценных бумаг”, разрешающие торговать российскими депозитарными расписками (РДР) и определившие условия их торговли.

Регулятор утвердил правила инвестирования средств клиентов, находящихся в доверительном управлении, тем самым разрешив российским инвесторам приобретать все виды иностранных ценных бумаг, включая государственные облигации и деривативы, но при соблюдении следующих условий: иметь листинг на одной из бирж государств, с которыми заключено соглашение об обмене информацией, либо учет которых ведется в российских спецдепозитариях, и эмитент должен вести свой бизнес не менее трех лет. Выпускать РДР в России могут компании, имеющие в России депозитарную лицензию.

На российские биржи могут быть допущены иностранные ценные бумаги, если они имеют международные коды ISO и CFI, регулятор квалифицирует их как ценные бумаги и страна‑эмитент входит в FATF (международная организация по борьбе с отмыванием денег).

Бумаги, прошедшие листинг на одной из зарубежных бирж, допускаются к торгам на российских площадках по упрощенной схеме без регистрации у регулятора. По заявлению брокера биржа будет самостоятельно принимать решение по допуску их к торговле. Для публичного размещения (IPO) потребуется регистрация проспекта эмиссии у регулятора.

Российская депозитарная расписка (РДР) – именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющая право ее владельца требовать от эмитента российских депозитарных расписок получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами. В случае, если эмитент представляемых ценных бумаг принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, указанная ценная бумага удостоверяет также право ее владельца требовать надлежащего выполнения этих обязанностей.

Размещение российских депозитарных расписок может осуществляться путем открытой или закрытой подписки.

Используя механизм РДР, отечественные инвесторы – физические лица, инвестиционные, паевые и пенсионные фонды, страховые компании и другие инвесторы – получают возможность вкладывать свои сбережения в ценные бумаги иностранных эмитентов, совершая операции на российском рынке ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг иностранных эмитентов и международных финансовых организаций в России осуществляется на основании международного договора между иностранным эмитентом ценных бумаг и эмитентом российских депозитарных расписок при наличии соглашения, заключаемого между ЦБ РФ и соответствующим органом (организацией) страны иностранного эмитента, предусматривающего порядок их взаимодействия.

<< | >>
Источник: В.А. Зверев, А.В. Зверева, С.Г. Евсюков, А. В. Макеев.. Рынок ценных бумаг. 2016

Еще по теме 2.6. Депозитарные расписки и порядок их покупки:

  1. 4.3 Депозитарные расписки.
  2. 2.4.1. Организация выпуска и обращения депозитарных расписок
  3. Виды депозитарных расписок
  4. 5.4 Депозитарная деятельность банков
  5. Аналитический учет депозитарных операций
  6. Технология выпуска депозитарных расписок
  7. «Покупка стрэнгла».
  8. «Покупка колла».
  9. «Покупка стрэддла».
  10. Синтетическая покупка пута.
  11. «Покупка стрипа».
  12. «Покупка пута».
  13. Динамика российских депозитарных расписок
  14. Преимущественное право покупки недвижимой вещи
  15. Покупка и продажа товаров, валютных ценностей и ценных бумаг.
  16. Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц, владельцев ценных бумаг или системы депозитарного учета (ст. 1701 УК РФ)
  17. Покупка и продажа иностранной валюты.