<<
>>

2.4.1. Организация выпуска и обращения депозитарных расписок

Депозитарные расписки являются одним из инструментов международной торговли ценными бумагами. Их можно рассматривать как сертификаты, выпускаемые банком-депозитарием на акции иностранного эмитента. Различают три основные вида депозитарных расписок: американские депозитарные расписки (АДР); глобальные депозитарные расписки (ГДР), которые могут быть размещены не только на американском фондовом рынке, но и на крупных фондовых биржах Западной Европы, и европейские депозитарные расписки (ЕДР), ориентированные на рынки акционерного капитала Европы и использование валюты «евро».

Следует отметить, что схемы размещения ГДР и ЕДР во многом схожи с АДР. Более того, для российских эмитентов и инвесторов наибольшую популярность получили АДР. Поэтому организация выпуска и обращения депозитарных расписок будет рассматриваться на примере АДР.

Выход на международный рынок ценных бумаг имеет важные цели российских эмитентов и инвесторов: для инвесторов – это стремление сберечь свои накопления от инфляции и обеспечить их конвертирование в устойчивую валюту, а для эмитентов: а) привлечение иностранного капитала; б) получение возможности листинга своих ценных бумаг на NYSE, AMEX, иных фондовых биржах США, в NASDAQ и включение ценных бумаг в списки маркет-мейкеров; в) поднятие рыночной стоимости своих ценных бумаг на российском фондовом рынке и таким образом повышение капитализации компании; г) создание благоприятного имиджа компании, а также приобретение опыта работы на международном рынке ценных бумаг.

История выпуска АДР имеет свое начало с 20-х годов прошлого столетия. АДР представляет сертификат, подтверждающий право его владельца на определенное количество ценных бумаг некоторого эмитента, депонированных в американском банке-депозитарии. Посредством АДР осуществляется, например, размещение акций российских эмитентов на американском фондовом рынке.

Схема обращения и торговли АДР может быть предоставлена в виде следующих последовательных этапов:

1. Разработка программы выпуска АДР. Выпуск может осуществляться по программе неспонсируемых АДР, либо по программе спонсируемых АДР.

Программа выпуска неспонсируемых АДР предусматривает, что соглашение между эмитентом и депозитарием не обязательно, а требования к раскрытию информации минимальны, т.е. достаточно только подтверждения соответствия деятельности эмитента законодательству его страны. До 1983 года выпуск АДР мог быть осуществлен американским депозитарием без активного участия и даже без согласия российского эмитента. Неспонсируемые АДР, как правило, не обращались на организованном биржевом и внебиржевом рынке ценных бумаг. Они могли обращаться только на неорганизованном внебиржевом рынке, например, в фондовых магазинах. В настоящее время выпуск неспонсируемых АДР существенно ограничивается американским законодательстовм.

С 1983 года Комиссией по ценным бумагам США были установлены определенные требования к эмитенту-нерезиденту по предоставлению финансовых отчетов и его депозитарию, выступающему номинальным держателем акций. В этих условиях, а также в связи с невозможностью осуществления необходимого контроля за обращением АДР, крупнейший депозитарий-Bank of New York, на долю которого приходится около 65% всех спонсируемых программ выпуска, решил отказаться от выпуска неспонсируемых АДР.

Выпуск спонсируемых АДР инициируется эмитентом, который заключает соглашение с депозитарием и несет затраты по хранению и обращению АДР. Кроме того, эмитент берет на себя обязательство раскрывать информацию, глубина которой зависит от уровня АДР.

Так, АДР первого уровня обращаются на внебиржевом неорганизованном рынке, и раскрывают информацию, соответствующую этому рынку. Из более 1500 депозитарных программ в мире более половины приходится на депозитарные расписки первого уровня.

АДР второго уровня могут обращаться в системе NASDAQ и на тех фондовых биржах, где котировались ценные бумаги данного эмитента до выпуска АДР. Следует отметить, что этот уровень встречается редко, поскольку большинство эмитентов переходят с программ первого уровня к программам третьего уровня. АДР третьего уровня размещаются публично на фондовой бирже и используются эмитентами, желающими привлечь капитал за пределами своего внутреннего фондового рынка. Соответственно эмитенты должны выполнять требования Комиссии по ценным бумагам США в отношении регистрации и отчетности новых выпусков акций, а также соблюдать правила и стандарты биржи, на которой будут зарегистрированы эти ценные бумаги.

АДР четвертого уровня предназначены для размещения среди ограниченного круга частных квалифицированных инвесторов. При этом для публичного обращения АДР на фондовых биржах необходимо раскрытие информации по стандартам GAAP, а для размещения среди ограниченного круга частных инвесторов (дилеров) раскрывается только самая общая информация, подтверждающая законность деятельности эмитента.

2. Регистрация выпуска АДР в Комиссии по ценным бумагам США

В программе выпуска АДР эмитент представляет на утверждение Комиссии список депозитариев, а также список финансовых и юридических консультантов, андерратеров, аудиторскую компанию, номинальных держателей (кастодианов) с американской и российской стороны.

Нередко изначально эмитент прибегает к выпуску АДР для размещения за пределами США, в оффшорных зонах, без намерения продажи в США. В этом случае программа выпуска АДР не подлежит регистрации в Комиссии по ценным бумагам США.

3. Депонирование эмитентом своих акций в американском банке-депозитарии и выпуск АДР

АДР могут выпускаться как на акции, уже находящиеся в обращении на вторичном рынке, так и на акции, проходящие первичное размещение. Более 20 российских компаний вовлечены на рынок АДР, при этом основной удельный вес составляют те, которые предусматривают выпуск АДР только на акции, размещенные ранее и находящиеся в торговом обороте на вторичном рынке.

4. Приобретение инвестором АДР на американском рынке

В этом случае происходит перерегистрация владельцев АДР в банке-депозитарии. При покупке акций на российском рынке происходит их регистрация на кастодиана (номинального держателя), депонирование и выпуск соответствующего количества АДР, которые передаются покупателю. Операции продажи осуществляются в обратном порядке и предполагают раздепонирование акций в депозитарии.

Взаимодействие основных элементов инфрастуктуры рынка AДР в процессе выпуска и размещения программ может быть представлено в виде следующей схемы:

· инвестор обращается к своему брокеру с пожеланием приобрести AДР;

· брокер обращается с соответствующим предложением к брокеру, действующему на территории страны-эмитента. Возможен поиск обозначенных инвестором акций эмитента на американском фондовом рынке;

· «местный» брокер приобретает на отечественном фондовом рынке акции интересующего эмитента. Однако если на американском фондовом рынке имеется приемлемое предложение, то брокер может заключить сделку на этом рынке;

· после этого акции передаются в банк-кастоди;

· банк-кастоди информирует депозитарный банк, что на его счет "депо" переведены акции;

· депозитарный банк теперь может эмитировать AДР на данное количество акций. Владельцем AДР становится инвестор;

· брокер уведомляет инвестора о завершении операции.

АДР могут быть представлены как в документарной, так и в бездокументарной форме. Следует отметить, что несмотря на то, что АДР эмитируется депозитарием, согласно американскому законодательству он не признается их эмитентом. Эмитентом АДР становится созданное специально юридическое лицо.

В последнее время многие специалисты и участники фондового рынка неоднократно обращались к проблеме выпуска депозитарных расписок на акции российских эмитентов. До сих пор в этой сфере остается много нерешенных вопросов как для эмитентов, так и для инвесторов. Поскольку реестру акционеров не доступна информация о владельцах депозитарных расписок, они, лишаются права участвовать в голосовании на общих собраниях акционеров компании-эмитента. Банки-депозитарии имеют счета владельцев в реестре эмитента, однако от них формально не требуется раскрытия информации о владельцах расписок. В этих условиях ФСФР (ранее ФКЦБ) осуществляет мероприятия по усилению контроля за выпуском депозитарных расписок посредством введения режима выдачи специального разрешения на допуск к обращению эмиссионных бумаг российских эмитентов за пределами РФ в форме депозитарных расписок. Установлены требования к эмитентам о заключении ими депозитарного соглашения с банком-депозитарием, содержащем положения о процедуре голосования на собраниях акционеров акциями, на которые выпущены АДР. Эти меры, несомненно, призваны способствовать созданию благоприятного имиджа российской компании–эмитента на зарубежных фондовых рынках.

<< | >>
Источник: В.Д. НИКИФОРОВА. Л.М. ИВАНОВА. РЫНОК ЦЕННЫХ БУМАГ И БИРЖЕВОЕ ДЕЛО. 2005

Еще по теме 2.4.1. Организация выпуска и обращения депозитарных расписок:

  1. Технология выпуска депозитарных расписок
  2. Виды депозитарных расписок
  3. Динамика российских депозитарных расписок
  4. 1. Выпуск и обращение складских свидетельств
  5. 1.4. Выпуск ценных бумаг в обращение
  6. 8.5.2 Условия выпуска и обращения фьючерсов в Украине.
  7. 8.3.2 Порядок выпуска и обращения варрантов в Украине.
  8. 8.4.3. Условия выпуска и обращения опционов в Украине.
  9. 8.3.ХАРАКТЕРИСТИКА ВАРРАНТОВ, УСЛОВИЯ ИХ ВЫПУСКА И ОБРАЩЕНИЯ
  10. . Порядок выпуска и обращения ценных бумаг
  11. 4.2. Государственная прерогатива выпуска денег в обращение