§ 6. Сговор представителей и сделки в ущерб интересам представляемого

Пункт 2 ст. 174 ГК РФ содержит следующее правило: «Сделка, со­вершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть при­знана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица».

По сути здесь выделяются два самостоятельных основания для оспаривания сделки.

Первое — сговор представителей (или органов юридических лиц), направленный на причинение ущерба представляемому (юридическо­му лицу). У нас нет особых возражений против такого основания для аннуляции сделки. Если доказан умысел представителей, сговорив­шихся совершить сделку во вред интересам своих представляемых, мы имеем типичную ситуацию угрозы нарушения принципа Парето и заключения сделки, не являющейся взаимовыгодной, и при этом налицо явный порок воли. Воля самого представляемого не могла быть направлена на заключение сделки в ущерб своим интересам, но сговорившиеся представители (органы) решают нарушить свои фидуциарные обязанности перед представляемыми (юридическими лицами) и идут на заключение явно невыгодного для сторон (или хотя бы одной из сторон) договора. Есть как этические, так и эко­номические аргументы в пользу аннуляции таких сделок. Отказ от их аннуляции стимулировал бы представляемых (юридических лиц) инвестировать куда большие средства в текущий контроль лояльно­сти своих представителей (органов) или страховать соответствую­щие риски. Куда экономичнее пресекать такие порочные практики проявления нелояльности представителей (органов) и не поощрять нарушение ими своих фидуциарных обязанностей. Это представля­ется вполне очевидным.

Второе основание куда более интересно. Здесь речь идет о сделке, при совершении которой не доказан сговор представителей (органов), но при этом одной из сторон сделка причиняет явный ущерб, а другая сторона знала или должна была знать об этом. По сути эта норма по­зволяет оспаривать сделку, если та хотя и заключена добровольно, без пороков воли и при отсутствии недобросовестного сговора представи­телей (органов), но причиняет по факту ущерб одному из контрагентов. Речь идет о сделке, при заключении которой представитель одной из сторон банально просчитался или, не входя в сговор с другой стороной, по каким-то причинам решил причинить своему представляемому (юридическому лицу) вред.

Ключевым условием для оспаривания сделки является явный ущерб, т.е. такая степень невыгодности контракта для одной из сто­рон, что это должно было быть очевидным контрагенту при заклю­чении сделки.

В целом такое основание для оспаривания может вызывать се­рьезные сомнения. Почему сторона должна беспокоиться о том, что представитель его контрагента совершает очевидный коммерческий просчет? В рыночной экономике каждый из участников оборота за­ботится лишь о своих интересах и не должен переживать по поводу того, что представитель контрагента заключает явно невыгодную для представляемого сделку. Чем сильнее просчет представителя контр­агента и его иррациональность, тем более значительную выгоду на переговорах может отстоять первая, условно рациональная сторона.

С другой стороны, здесь можно увидеть некоторую параллель с до­ктриной ошибки. Ведь заблуждение стороны также может стать основа­нием для оспаривания сделки, если другая сторона могла идентифици­ровать имевшее место заблуждение при заключении договора. Как уже отмечалось, тем самым право стимулирует контрагента воздерживаться от заключения договора с лицом, которое, как известно этому контр­агенту, очевидно заблуждается в отношении значимых обстоятельств, и эксплуатации асимметрии информации. Так же и в данной ситуации с и. 2 ст. 174 ГК РФ: допуская оспаривания по невыгодности, право стимулирует контрагента, осознающего, что представитель другой стороны допускает деловой просчет и заключает невыгодный дого­вор, воздерживаться от эксплуатации асимметрии профессионализма и рациональности.

Насколько этически и экономически оправдан такой стимул, во­прос непростой и заслуживает отдельного обсуждения. Все же одно дело — воспользоваться неведением партнера о значимых фактах (асим­метрия информации) и несколько другое — воспользоваться просчетом контрагента, неумением вести переговоры, незнанием реального уров­ня цен, выгодности инвестиций и т.п. (асимметрия профессионализма и рациональности). При первом приближении представляется, что применение п. 2 ст. 174 ГК РФ по искам как минимум коммерческой организации в ситуации, когда некий уполномоченный ею дирек­тор или представитель совершил невыгодную сделку, в принципе не вполне логично. Активное применение данной нормы может деста­билизировать оборот.

В то же время ситуация на самом деле более сложная. У закре­пленного в п. 2 ст. 174 ГК РФ решения есть и свои экономические преимущества.

Во-первых, эта норма может предотвращать заключение сделок, которые очевидно не влекут улучшения по Парето (не являются взаи­мовыгодными) .

Во-вторых, эта норма может позволить оспорить сделку, совер­шенную по недоказуемому сговору в ситуации, когда сама цена сдел­ки имплицитно указывает на ее аномальность. Действительно, на практике доказать сговор (например, продажу директором ценного актива по заниженной цене аффилированному с ним лицу) крайне проблематично, в то время как в России такая порочная практика очень распространена.

Как бы то ни было, применение судами доктрины убыточности по и. 2 ст. 174 ГК РФ очень серьезно повышает риск судебной ошибки. Ведь суду надо будет определить, насколько явным было для другой стороны то, что сделка причиняет ущерб контрагенту. Как определить, что имеет место очевидный и явный ущерб?

Иногда выдвигается идея установить в отношении договорных условий, фиксирующих объем встречных предоставлений, такое по­роговое значение непосредственно в законе или на уровне судебной практики и тем самым сделать применение института оспаривания невыгодной сделки более предсказуемым. Речь, в частности, идет о доктрине laesio enormis, согласно которой фиксируется конкретный (двукратный) уровень девиации договорной цены от рыночной, при которой суд получает право ограничивать свободу договора.

Данная доктрина сейчас не признается в подавляющем большинст­ве стран¹. В Энциклопедии европейского частного права от Института Макса Планка (Германия) указывается, что в настоящее время доми­нирующим в Европе подходом является учет явной несоразмерности цены в качестве одного из двух критериев допустимого судебного вме­шательства; вторым же критерием является доказанная эксплуатация неравенства переговорных возможностей. Поэтому одного лишь факта явной несоразмерности цены «в соответствии с каким-либо более или менее произвольным фиксированным уровнем несоразмерности

Подробный компаративный обзор в отношении доктрины laesio enormis см.: Кара­петов А.Г., Савельев А.И. Свобода договора и ее пределы. В 2 т. М., 2012. Т. 2. С. 404-405.

встречных предоставлений», за рядом исключений, считается недо­статочно для оправдания судебного вмешательства^[457].

Вопрос о целесообразности введения четкого ценового порога для аннуляции сделки имеет особенный интерес в свете того, что опубли­кованный в 2011 г. проект реформы ГК РФ предусматривал введе­ние доктрины laesio enormis в контексте правил о кабальности сделки. От этой идеи в итоге отказались.

В то же время доктрина laesio enormis заявила о себе на уровне су­дебной практики. В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (и. 2) указано: «О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совер­шение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, напри­мер, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычно­го контрагента в момент заключения сделки». В Постановлении Плену­ма Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (п. 93) при определении понятия явного ущерба для целей применения и. 2 ст. 174 ГК РФ вместо фразы «в два раза и более» используется фраза «в несколько раз», что по большому счету представляет собой идентичный критерий.

Что экономический анализ может сказать в отношении такого фор­мализованного решения с установлением четкого ценового порога?

Как уже отмечалось, у экономических благ не существует никакой другой объективной стоимости, кроме рыночной цены, определяемой на основе соотношения спроса и предложения, других элементов ры­ночной конъюнктуры. Соответственно, указание на несоразмерность встречных предоставлений подразумевает применение некоего универ­сального мерила, и таким мерилом может быть только рыночная цена. По крайней мере этому учат нас современная микроэкономическая теория и большинство альтернативных экономических доктрин.

С учетом этого данное разъяснение вызывает серьезные сомнения.

В первую очередь возникает вопрос о том, как это разъяснение может применяться в отношении двусторонних договоров, предметом кото­рых являются блага, установление рыночных цен которых затруднено или попросту невозможно. Рыночная цена, определяемая на основе агрегации цен договоров, заключаемых на рынке при обороте абсо­лютно аналогичных благ, часто просто не может быть определена, так как рынка абсолютно аналогичных благ не существует. Это особенно характерно для продажи уникальных объектов, таких, например, как произведения искусства или контрольные пакеты акций (доли участия) крупных непубличных компаний и других нетипизированных объектов.

При отсутствии рынка абсолютных аналогов оценка блага может осуществляться на основе агрегации данных в отношении цен на близкие аналоги или на основе иных методик, вовсе не связанных с определением цен, встречающихся на практике. Например, в отсут­ствие оборота акций на фондовых рынках оценки таких активов могут осуществляться по различным методикам, каждая из которых может давать результаты, расходящиеся в несколько раз.

Но тот же по сути вопрос возникает и применительно к акциям публичных компаний. Зачастую сделки по приобретению корпоратив­ного контроля осуществляются по ценам, которые значительно отли­чаются от стоимости компании, определяемой на основе стоимости ее размещенных акций (так называемая премия к рынку). Это может быть связано с тем, что покупатель определяет для себя ценность одной ак­ции значительно выше ее рыночной стоимости в случае приобретения контрольного пакета, рассчитывает на значительный эффект синергии нового и уже имеющихся активов, предполагает, что в результате по­лученного контроля он сможет реструктуризировать бизнес и продать его по частям со значительной выгодой или имеет иные экономически обоснованные соображения ценить потенциальный предмет покупки выше, чем отдельные спекулянты на фондовой бирже оценивают не­большие пакеты акций, находящихся в свободном обращении. Нако­нец, котировки акций на фондовой бирже являются в принципе крайне приблизительным показателем объективной стоимости компании в целом и из-за общей волатильности рынка. На конкретный момент времени рыночная стоимость обращаемых на фондовом рынке акций может резко упасть из-за абсолютно не связанных с деятельностью компании внешних факторов (например, из-за изменения учетной ставки ФРС США). В принципе нет ничего невероятного в том, что рыночная цена одной акции может оказаться отличающейся от той, которая заложена в цене сделки, более чем в два раза.

Кроме того, определение рыночных цен оказывается крайне за­труднительным применительно к договорам на оказание услуг, при­обретение интеллектуальных прав, опционным договорам, договорам купли-продажи прав требования с дисконтом и многим другим воз­мездным сделкам, в которых предмет обмена не стандартизирован, а цены оказываются теснейшим образом связаны с предусмотренной в договоре и, как правило, уникальной структурой прав и обязаннос­тей, субъективной оценкой рисков, синергетического эффекта, фено­мена деловой репутации и иных факторов. Как суд может определить рыночную цену на оказание юридических и консалтинговых услуг по ведению крупного внешнеэкономического спора, структурированию размещения облигаций или сопровождению приватизации государст­венных активов, если не существует двух таких договоров с одинаковой структурой прав и обязанностей? Как определить рыночный уровень дисконта при приобретении коллекторским агентством у банка «па­кета» дебиторской задолженности? Как можно определить, является ли рыночной та опционная премия, которую получает оферент по опциону? Мыслимо ли оценивать на соответствие некому рыночному уровню гонорар какой-то конкретной звезды киноэкрана?

Например, можно задаться вопросом: какова рыночная цена на принадлежащее малому предприятию доменное имя, в котором ока­зывается крайне заинтересованной крупная зарубежная корпорация? Представим, что одному небольшому фотоателье принадлежит домен­ное имя, соответствующее ее фирменному наименованию. Одновре­менно один из крупных автомобильных заводов решает выпустить в продажу автомобиль под одноименным брендом и в рамках марке­тинговой компании решает создать отдельный сайт для продвижения новой марки. Узнав о том, что желанное доменное имя занято, завод выходит с предложением к владельцам фотоателье о продаже доменно­го имени. Какова справедливая цена такой сделки, с которой суд может соизмерять договорную цену? Может ли она существовать в принципе, если рынка оборота именно этого доменного имени не существует, а сравнивать цену договора со средними по рынку ценами на доменные имена бессмысленно, так как стоимость имени www.abvgdl234.ru будет отличаться от стоимости доменного имени www.yandex.ru в миллионы раз? В конечном счете сделка будет наверняка совершена, и ее цена будет настолько высокой, чтобы соблазнить фотоателье, но при этом достаточно низкой для того, чтобы завод не посчитал более выгодной другую маркетинговую стратегию. Если бы такие сделки были постав­лены под презумпцию оспоримости в зависимости от результатов не­ких спекулятивных оценок соразмерности встречных предоставлений, это бы создавало труднопрогнозируемые риски и препятствовало осу­ществлению взаимовыгодных сделок. В этом случае, если руководитель фотоателье после заключения договора решит его оспорить (например, посчитав, что продешевил) и при этом мифический справедливый ориентир, каким-то чудесным образом возникший в сознании суда, все-таки будет отличаться от цены контракта в два раза и более, воз­никнет серьезный риск аннулирования договора.

Во всех подобных случаях либо проблема с определением рыночной цены вовсе неразрешима, либо же попытка ее установления в суде может приводить к спекулятивным утверждениям или бесконечной череде экс­пертиз, каждая из которых может давать различающиеся в разы резуль­таты. При этом в условиях применения доктрины laesio enormis или ее российского аналога по п. 2 ст. 174 ГК РФ (в контексте того толкования, которое дают этой норме российские суды) от установления рыночной цены при оспаривании таких договоров будет зависеть судьба договора. Так как заранее предугадать результаты таких экспертиз будет зачастую невозможно, положение сторон таких договоров будет ненадежным и непредсказуемым без всякого на то основания.

Соответственно, когда мы в качестве мерила несоразмерности цены берем рыночный уровень цен, следует отдавать себе отчет в тех слож­ностях, которые сопровождают процесс его установления. Во многих случаях никакого иного более или менее надежного критерия ценности некоего блага, кроме той закрепленной в договоре суммы, которую готов уплатить покупатель и готов принять продавец, не существует. Фиксация цены в контракте раскрывает предпочтения сторон и по­зволяет относительно уверенно положиться на Парето-улучшающий статус трансакции как минимум в части согласованной цены. Отвергая эту выявленную ценность в пользу ее рыночного уровня, мы часто оказываемся в зоне абсолютной неопределенности и спекулятивных гаданий.

Эта проблема, судя по всему, не настолько остра, чтобы право апри­ори отказалось допускать возможность оценки договора как влекущего явный ущерб для одной из сторон, но она посылает нам серьезный сигнал о том, что если право желает избегать избыточной дестаби­лизации рыночных процессов, то такой ценовой контроль ни в коем случае нельзя пытаться механизировать или считать простым в при­менении. Введение четкого ценового порога наподобие того, что за­крепил вначале Высший Арбитражный Суд РФ, а затем и Верховный Суд РФ, пытается механизировать процесс судебного контроля и делает определение рыночной цены необходимым и решающим фактором, не учитывая той неопределенности, с которой во многих случаях со­пряжено выявление рыночного уровня цен.

В связи с этим есть основания предполагать, что установление четко­го порогового значения, за которым сделка может быть аннулирована, будет стимулировать недобросовестных участников оборота к актив­ному оспариванию крупных контрактов с нестандартизированным предметом со ссылкой на несоразмерность встречных предоставлений, провоцировать ошибки при определении рыночных цен, а следователь­но, приводить к избыточному патернализму и дестабилизации оборота.

На волне таких споров обострится другая проблема — отсутствие у многих судей необходимого уровня экономических знаний для уве­ренной ориентации в сложнейших вопросах ценообразования. Мало кто из судей знаком с основами современной микроэкономики. Ду­мается, мы не ошибемся, если предположим, что многие судьи имеют крайне поверхностные представления о теории ценообразования, роли свободных цен, закономерностях спроса и предложения. Тот факт, что многие случаи ошибочного аннулирования сделок могут быть исправ­лены на уровне высших судов, мало что меняет. Предпринимателей, заключающих сложные и нестандартные контракты по российскому праву, интересуют прежде всего риски. Риски оспаривания контрак­тов по причине несоразмерности цены в совокупности с массой иных рисков ухудшают и без того не блестящий российский регулятивный режим, лишая его тех качеств, которые необходимы для развития обо­рота, — стабильности и уважения к свободе договора.

Как мы видим, формирование правила об аннулировании сделки при превышении договорной ценой четко зафиксированного ценового порога чревато повышением рисков дестабилизации оборота и избы­точного контроля. Иначе говоря, эта мера приводит к увеличению вероятности ошибок I рода (неоправданно широкой сфере действия соответствующего ограничения). Но здесь стоит вспомнить, что су­ществует и иной риск — риск ошибки II рода (недостаточной эффек­тивности контрольного механизма). Отказ в применении правила о недействительности сделки, совершенной в ущерб представляемому, может привести к тому, что сделка, совершенная в результате сговора представителей (органов), останется в силе из-за сложностей в дока­зывании сговора. Соответственно, оба варианта имеют свои издержки и могут порождать ошибки. Почему же мы считаем, что вариант с вве­дением laesio enormis оказывается менее предпочтительным?

При ответе на подобные вопросы важную роль играет относитель­ная точность наших представлений о реальной распространенности тех или иных явлений. В контексте данной проблемы многое зависит от того, признаем мы, что в реальности большинство двусторонних сделок с ценой, отличающейся от той цены, которую некая судебная экспертиза указала в качестве рыночной, в два раза и более, является по тем или иным причинам порочным (например, совершено в результате скрытого сговора), или не признаем. Если да, то в абсолютном исчи­слении издержки ошибок I рода (избыточного контроля) при введении laesio enormis окажутся меньше, чем издержки ошибок II рода (недо­статочного контроля), имеющиеся при отсутствии четкого ценового порога аномальности. Если же мы считаем, что большинство таких сделок вполне «здорово» и не заслуживает ограничения, то издержки ошибок I рода при введении laesio enormis значительно перевешивают издержки ошибок II рода при отсутствии четкого ценового порога.

Если такое восприятие реального экономического оборота верно, то при введении laesio enormis случаи избыточного судебного контроля будут встречаться гораздо чаще, чем случаи недостаточного контроля.

Допустим, что в обороте в год заключается 1 тыс. сделок по ценам, отличающимся от так или иначе определенного судом рыночного уров­ня в два раза и более. Вообразим, что все эти сделки оказались пред­метом судебных разбирательств. Разумно предположить, что только максимум в 30% случаев (300 сделок) рыночная цена может быть доста­точно достоверно установлена, а при этом сам ценовой разрыв является следствием неких злоупотреблений, которые правовая система должна пресекать (например, сговор). В то же время в остальных сделках (700) либо рыночная цена не может быть достаточно четко определена, либо ценовой разрыв имеет свои экономические или иные уважительные обоснования. Что происходит с 300 порочными сделками? Тут надо определить вероятность судебной ошибки. Допустим, что риск оши­бочного, незаслуженного признания «плохой» сделки действительной равен 10%, а соответственно, вероятность оправданной аннуляции таких сделок равна 90%. С учетом фиксации конкретного ценового порога и крайне редкой практики опровержения таких презумпций судами первой инстанции это соотношение кажется обоснованным. В результате из 300 действительно «плохих» сделок заслуженно выяв­лены и аннулированы будут 270 сделок, а ошибочно оставлены в силе судом лишь 30 сделок. Это достаточно высокий уровень точности контроля. Очевидно, что в случае отсутствия laesio enormis из этих 300 «плохих» сделок суды смогли бы заблокировать намного меньше сделок из-за сложностей в доказывании сговора.

Но здесь следует взглянуть и на цену, за которую правовая система покупает это повышение эффективности контроля «плохих» сделок. Ведь, как мы помним, в нашей модели 700 из 1 тыс. сделок являются «хорошими». Допустим, что риск ошибочной аннуляции таких «хо­роших» договоров равен 60%, а вероятность того, что суд разберется в обстоятельствах дела и, приняв во внимание, например, сложности в определении рыночной цены, откажется аннулировать «хорошую» сделку, равна 40%. С учетом 60%-ной вероятности судебных ошибок в отношении этих 700 «хороших» сделок суды ошибочно аннулируют 420 нормальных контрактов.

В итоге ради предотвращения реальных злоупотреблений примени­тельно к 270 сделкам мы обрекаем контрагентов 420 «хороших» сделок на значительные потери от срыва их контракта.

Понятно, что проведенный расчет носит условный характер и многое меняется при изменении исходных прогнозов в отношении распро­страненности «плохих» сделок и риска судебной ошибки. Например, если допустить, что суды способны глубоко разобраться в экономи­ческой подоплеке и легко отвергнуть вывод, к которому их будет под­талкивать установление четкого ценового порога, и, соответственно, риски ложного осуждения «хорошей» сделки существенно ниже и рав­ны не 60, а всего 10%, или предположить, что в реальности пропорция «плохих» сделок равна не 30, а 60%, то наша условная оценка регу­лирующего воздействия предлагаемой идеи введения laesio enormis серьезно изменится. Количество ложных осуждений окажется меньше количества пресеченных злоупотреблений.

Но думается, что наш прогноз в отношении пропорции «плохих» сделок и рисков ошибочного применения laesio enormis более правдо­подобен.

Кроме того, социальные издержки введения laesio enormis масшта­бируются также и за счет трудно калькулируемых косвенных издер­жек, связанных с тем, что высокие риски ложного оспаривания могут блокировать или затруднять ex ante заключение сделок с предметом, рыночная оценка которого может вызывать затруднения (интеллекту­альная собственность, отчуждение корпоративного контроля, спонсор­ские контракты и т.п.). Сторонам придется принять во внимание соот­ветствующие риски, уводя контракты под иностранные юрисдикции, где вероятность оспаривания ниже, переводя часть цены «под стол», оплачивая предварительную ценовую экспертизу для подтверждения «неочевидности» наличия ущерба или просто воздерживаясь от заклю­чения договора (в силу того, что цена, при которой риски оспаривания исчезают, не устраивает контрагентов). Все это усиливает негативное воздействие подобной конструкции.

Соответственно, фиксация данного порогового показателя, за кото­рым сделка презюмируется недействительной, является явно избыточ­ной реакцией на проблему невозможности доказать сговор. Выгоды, которые правовая система в целом получает от усиления процента выявленных и пресеченных в суде злоупотреблений за счет введения четкого ценового порога, на наш взгляд, перевешиваются теми из­держками, которые возникнут за счет ложного срабатывания данного механизма ограничения свободы договора в случаях, когда реальных оснований для судебного вмешательства нет.

Осознание этих проблем привело большинство западных право- порядков к отказу от laesio enormis и переходу к более гибким инстру­ментам контроля справедливости цены. Этот же подход оправдан и в контексте российского права.

Устранение правила о двукратном ценовом разрыве как основания для применения п. 2 ст. 174 ГК РФ может показаться технической мелочью. Но в реальности это снимет остроту вышеобозначенных проблем с определением несоразмерности. Суды не получат сигнал аннулировать все сделки с ценами, отличающимися от рыночных в два раза и более, в автоматическом формате. Соответственно, стимулов к недобросовестному оспариванию заключенных договоров будет намного меньше.

Но то, что мы отвергаем правило laesio enormis, не означает исклю­чения самой возможности судебного контроля цены договора по пра­вилам п. 2 ст. 174 ГК РФ. Мы выступаем лишь против автоматизации процесса оспаривания по этому основанию. Там, где существует рынок абсолютных аналогов и рыночная цена может быть без проблем уста­новлена (например, продажа нефти, запчастей, квартиры в стандартном многоквартирном доме), в конкретных обстоятельствах и двукратный отрыв цены договора от рыночного уровня достаточно очевидно говорит о сговоре и, соответственно, наличии оснований для судебного вмеша­тельства по и. 2 ст. 174 ГК РФ. Но чем сложнее определить рыночный уровень цены (например, когда объектом обмена является вещь, в от­ношении которой имеется рынок лишь неких далеких аналогов), тем больший отрыв цены договора от такого условно рыночного уровня требуется доказать, чтобы суд имел основания для аннуляции договора.

Соответственно, нет никаких оснований фиксировать какие-либо четкие «пороги» в законодательстве или на уровне руководящих разъя­снений судебной практики. Они всегда будут достаточно произвольны и малоубедительны. Уровень несправедливости цены, необходимый для применения и. 2 ст. 174 ГК РФ, может зависеть от конкретных об­стоятельств дела и должен быть оставлен на усмотрение судов. В боль­шинстве развитых стран эти вопросы решаются на уровне судебной практики.