§ 4. Ліквідація господарського товариства

Ліквідація господарського товариства може бути добровільною чи примусовою. Підставами для ліквідації господарського товариства в добровільному порядку можуть бути:

— закінчення строку, на який створювалося господарське товариство (слід зазначити, що за цієї обставини господарське товариство не припиняється автоматично, питання про припинення має бути вирішено учасниками в установленому законом порядку);

— прийняття загальними зборами учасників рішення про ліквідацію товариства.

Підстави для ліквідації господарського товариства в примусовому порядку:

— визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації через порушення закону, допущені при створенні господарського товариства, які не можна усунути;

— провадження господарським товариством діяльності, що суперечить установчим документам, або такої, що заборонена законом;

— невідповідність мінімального розміру статутного капіталу господарського товариства вимогам закону;

— неподання господарським товариством протягом року органам державної податкової служби податкових декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону;

— наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність господарського товариства за вказаним його місцезнаходженням;

— визнання господарського товариства банкрутом.

Розглянемо спочатку порядок ліквідації господарського товариства в добровільному порядку, адже у більшості випадків ліквідація товариства є добровільною й починається із прийняття учасниками товариства рішення про його ліквідацію. Таке рішення приймається на загальних зборах учасників. Слід зазначити, що питання про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії й затвердження ліквідаційного балансу належать до виключної компетенції загальних зборів учасників і не можуть бути передані на розгляд іншим органам управління (ст. 145, 159 ЦК України). Рішення зборів засновників оформлюється протоколом.

Безпосередньо після прийняття рішення про ліквідацію учасникам товариства необхідно письмово повідомити про ліквідацію орган державної реєстрації, що вносить до ЄДРПОУ запис про прийняття власниками рішення про ліквідацію господарського товариства. Заявник, відповідно до ст. 34 Закону про державну реєстрацію, повинен подати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) органу державної реєстрації:

— нотаріально посвідчену копію рішення учасників про припинення господарського товариства;

— документ, що підтверджує внесення плати за публікацію оголошення про прийняття учасниками рішення про припинення господарського товариства в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

В установлених законом випадках, крім зазначених документів, додатково подається документ, який підтверджує одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи.

Державний реєстратор за відсутності підстав для залишення документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, без розгляду повинен у день надходження цих документів внести до Єдиного державного реєстру запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи та в той же день повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування відомості про внесення такого запису.

З дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення юридичної особи забороняється:

— проведення державної реєстрації змін до установчих документів господарського товариства, щодо якого прийнято рішення щодо припинення;

— внесення змін до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про відокремлені підрозділи;

— проведення державної реєстрації юридичної особи, засновником (учасником) якої є юридична особа, щодо якої прийнято рішення щодо припинення.

Після розгляду пакета документів державним реєстратором учасники товариства або уповноважений ним орган протягом не більше двох робочих днів із моменту подачі документів погоджують із державним реєстратором призначення ліквідаційної комісії/ліквідатора, порядок і строки ліквідації. Учасники або уповноважений ним орган надають реєстраторові рішення (протокол зборів учасників), у якому наводяться зазначені відомості. Слід зазначити, що учасники товариства визначають порядок і строки ліквідації товариства з урахуванням вимог закону.

Як свідчить досвід, найдоцільнішим є оформлення рішення про ліквідацію господарського товариства та про призначення ліквідаційної комісії/ліквідатора в одному протоколі загальних зборів учасників.

Державний реєстратор зобов’язаний, за законом, не пізніше наступного робочого дня з моменту надходження відповідного рішення внести до Єдиного державного реєстру запис про призначення комісії з припинення.

Трапляються випадки, коли учасники господарського товариства не погоджують із державним реєстратором призначення ліквідаційної комісії/ліквідатора, або звертаються до державного реєстратора із запізненням. Із метою належної організації припинення господарських товариств закон надав державному реєстратору право внести до Єдиного державного реєстру запис, у якому вказує як голову ліквідаційної комісії/ліквідатора господарського товариства керівника органу управління або учасника юридичної особи. Ці відомості мають бути внесені до реєстру не пізніше трьох робочих днів із дати надходження документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення учасників юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення господарського товариства.

Державний реєстратор зобов’язаний повідомити особу, яку зазначено в Єдиному державному реєстрі як голову ліквідаційної комісії/ліквідатора (керівника органу управління або учасника). Повідомлення відбувається шляхом надіслання згаданим особам рекомендованого листа. Закон передбачає, що голова ліквідаційної комісії/ліквідатор має бути повідомлений не пізніше наступного робочого дня з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису, в якому керівник органу управління або учасник юридичної особи вказаний як голова ліквідаційної комісії/ліквідатор господарського товариства.

Функції ліквідаційної комісії можна покласти на виконавчий орган товариства. Чинне законодавство не визначає кількісного складу ліквідаційної комісії, порядку оплати праці членів комісії та інших важливих питань діяльності ліквідаційної комісії, тому зазначені питання повинні бути врегульовані учасниками товариства.

З моменту формування ліквідаційної комісії припиняє діяти виконавчий орган товариства, повноваження щодо управління справами товариства в повному обсязі переходять до ліквідаційної комісії (ст. 105 ЦК України). Виконавчий орган передає ліквідаційній комісії всі документи, печатки, штампи тощо.

В акціонерному товаристві з моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акціонерного товариства.

Ліквідаційна комісія/ліквідатор у триденний строк із моменту її призначення публікує в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про ліквідацію господарського товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього.

Повідомлення про ліквідацію господарського товариства має містити такі відомості:

— найменування господарського товариства;

— ідентифікаційний код господарського товариства;

— місцезнаходження господарського товариства;

— підставу для прийняття рішення про ліквідацію господарського товариства;

— місце й дату внесення запису про прийняття рішення учасниками про ліквідацію господарського товариства;

— дату призначення і відомості про ліквідаційну комісію/ліквідатора;

— порядок і строк заявлення кредиторами вимог до господарського товариства, що ліквідується.

Строк заявлення претензій кредиторами, за законом, не може бути менше двох місяців із моменту публікації повідомлення про ліквідацію товариства.

Ліквідаційна комісія повинна вжити всіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів господарського товариства і письмово повідомити їх про припинення товариства.

Безпосередньо після закінчення строку заявлення претензій кредиторами ліквідаційна комісія зобов’язана розглянути всі претензії й скласти проміжний ліквідаційний баланс. Відповідно до ст. 111 ЦК України проміжний ліквідаційний баланс повинен містити відомості:

— про склад майна господарського товариства;

— про перелік пред’явлених кредиторами претензій;

— про результати розгляду заявлених претензій.

Учасники господарського товариства повинні затвердити проміжний ліквідаційний баланс.

Ліквідація товариства може бути продовжена лише в тому випадку, якщо вартість майна товариства є достатньою для задоволення вимог кредиторів. У тому випадку, якщо вартість майна товариства є недостатньою, господарське товариство ініціює процедуру банкрутства в судовому порядку.

Якщо майна товариства достатньо для задоволення вимог кредиторів, ліквідаційна комі- сія/ліквідатор визначає розмір коштів і майна. Ліквідаційна комісія згідно із проміжним ліквідаційним балансом сплачує кредиторам відповідні грошові суми. Якщо грошової маси в товариства недостатньо, ліквідаційна комісія здійснює продаж майна юридичної особи.

Задоволення вимог кредиторів здійснюється в порядку черговості, установленої законом. Якщо господарське товариство має зобов’язання перед кредиторами, у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’я або смертю, а також вимоги кредиторів, забезпечені заставою або іншим способом.

У другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов’язані із товариством трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності.

У третю чергу — вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів).

У четверту чергу задовольняються всі інші вимоги. Виплата грошових сум кредиторам четвертої черги здійснюється зі спливом місяця з моменту затвердження проміжного ліквідаційного балансу.

Слід зазначити, що учасники господарського товариства, в яких немає зобов’язальних відносин з товариством, не вважаються кредиторами господарського товариства.

Після проведення розрахунків із кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс. Цей документ обов’язково повинен бути затверджений учасниками господарського товариства.

Якщо після задоволення вимог усіх кредиторів у господарського товариства залишилося майно, воно розподіляється між учасниками згідно з положеннями установчих документів товариства.

Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію акціонерне товариство не має зобов’язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до ст. 89 Закону про акціонерні товариства у такій черговості:

• у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров’ я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;

• у другу чергу — вимоги працівників, пов’язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

• у третю чергу — вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів);

• у четверту чергу — виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

• у п’яту чергу — виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до ст. 68 Закону про акціонерні товариства;

• у шосту чергу — виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

• у сьому чергу — виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до ст. 68 Закону про акціонерні товариства;

• у восьму чергу — розподіл майна між акціонерами — власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій;

• у дев’яту чергу — всі інші вимоги.

Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.

У разі розміщення акціонерним товариством кількох класів привілейованих акцій черговість розподілу майна між акціонерами — власниками кожного класу привілейованих акцій визначається статутом товариства.

У разі недостатності майна акціонерного товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.

Ліквідація господарського товариства передбачає зняття з обліку в органах державної податкової служби, пенсійного та інших фондів.

Голова ліквідаційної комісії/ліквідатор у разі ліквідації господарського товариства подає до органу державної податкової служби, в якому платник податків перебуває на обліку, такі документи:

— заяву про припинення платника податків за ф. № 8-ОПП, дата якої фіксується в журналі за ф. № 6-ОПП;

— оригінал довідки за ф. № 4-ОПП;

— копію розпорядчого документа (рішення) власника або органу, уповноваженого на те засновницькими документами про ліквідацію;

— копію розпорядчого документа про утворення ліквідаційної комісії.

Цей пакет документів необхідно подати у триденний термін від дати внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

Якщо стосовно платника податків до Єдиного державного реєстру не внесено запису про прийняття рішення про припинення, заява за формою 8-ОПП органом державної податкової служби не розглядається. Про це орган державної податкової служби інформує платника податків та пропонує йому подати повторну заяву після внесення такого запису до Єдиного державного реєстру.

У разі ліквідації господарського товариства для проведення ліквідаційної процедури використовується один поточний рахунок юридичної особи, що ліквідовується, визначений комісією з припинення (ліквідатором, ліквідаційною комісією тощо). Для цього до банку подаються такі документи:

• копія рішення учасників або органу господарського товариства, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, — копія рішення суду про ліквідацію юридичної особи, засвідчена нотаріально;

• картка зі зразками підписів і відбитка печатки, засвідчена нотаріально. До цієї картки включаються зразки підписів ліквідатора (уповноважених членів ліквідаційної комісії) і відбитка печатки господарського товариства, що ліквідується. Інші рахунки, виявлені під час проведення ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором (ліквідаційною комісією).

Закриття інших рахунків, які не використовуються для проведення ліквідаційної процедури, здійснюється ліквідатором (ліквідаційною комісією) на підставі заяви про закриття рахунка, підписаною особою, яка згідно з рішенням учасників юридичної особи, суду або органу, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи, призначена ліквідатором (за умови проведення ідентифікації), та копії рішення учасників, суду або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами про ліквідацію юридичної особи, засвідченої нотаріально. Якщо на рахунку є залишок коштів, додатково необхідно подати засвідчену нотаріально картку із зразками підписів і відбитком печатки.

У зв’язку з проведенням ліквідації господарського товариства орган державної податкової служби приймає рішення про проведення позапланової виїзної перевірки платника податків, який перебуває на обліку в такому органі, у разі одержання хоча б одного з таких документів (відомостей):

— заяви за ф. № 8-ОПП від платника податків;

— відомостей державного реєстратора про внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, уповноваженого ними органу про ліквідацію господарського товариства;

— відомостей з Єдиного державного реєстру чи ЄДРПОУ, повідомлення органу державної реєстрації про закриття відокремленого підрозділу;

— судових рішень або відомостей з Єдиного державного реєстру, іншої інформації щодо прийняття судом рішень про порушення провадження у справі про банкрутство чи визнання банкрутом платника податків, порушення справи або прийняття рішення судом про припинення юридичної особи, визнання недійсною державної реєстрації чи установчих документів платника податків, зміну мети установи, реорганізацію платника податків.

Призначається перевірка, яку відповідні підрозділи розпочинають протягом місяця після одержання того документа, що надійшов до органу державної податкової служби першим.

У разі отримання першого з документів про припинення платників податків робиться запис у журналі за ф. № 6-ОПП.

Якщо після проведення перевірки та спливу законодавчо визначених строків сплати узгоджених податкових зобов’язань платника податків, встановлено факт відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед Державним бюджетом України та місцевими бюджетами з податків, зборів (обов’язкових платежів), підрозділ обліку та звітності складає довідку про відсутність заборгованості з податків, зборів (обов’язкових платежів) за ф. № 22-ОПП.

Довідка про відсутність заборгованості видається господарському товариству — платнику податків за умови виконання ним таких вимог:

1) наявності повідомлень від фінансових установ про закриття всіх рахунків такого платника податків, у тому числі відкритих через відокремлені підрозділи. Зазначимо, що поточні рахунки господарського товариства, що припиняється, закриваються на підставі заяви уповноваженої особи;

2) повернення до органу державної податкової служби оригіналів документів, що видані платнику податків та його відокремленим підрозділам (свідоцтва, патенти, довідки за ф. № 4-ОПП, інші довідки тощо) і підлягають поверненню відповідно до законодавства, а також засвідчені копії цих документів, якщо такі видавались та підлягають поверненню до органу державної податкової служби;

3) надання до органу державної податкової служби копії ліквідаційного балансу, складеного ліквідаційною комісією/ліквідатором платника податків.

Довідка за ф. № 22-ОПП є дійсною протягом двох місяців від дня їхньої реєстрації в органі державної податкової служби.

Господарському товариству, що припиняється, необхідно також одержати довідку про відсутність заборгованості в Пенсійному фонді України.

У разі отримання від державного реєстратора повідомлення про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи орган Пенсійного фонду України в 10-денний термін проводить документальну перевірку платника щодо правильності обчислення та сплати страхових внесків. На основі акта перевірки платник розраховується з органом Пенсійного фонду України.

Якщо платник, державна реєстрація якого припиняється, має заборгованість, орган Пенсійного фонду України складає у двох примірниках довідку про борг за платежами до Пенсійного фонду України, один з яких надсилає ліквідаційній комісії.

Копії актів, підписаних ліквідаційною комісією, подаються до відповідного органу Пенсійного фонду України за місцем взяття на облік платника, державна реєстрація якого припиняється.

Довідка про відсутність заборгованості видається органом Пенсійного фонду України після проведення розрахунків у визначеному законодавством порядку.

Наступним етапом є одержання довідок про відсутність заборгованості у Фонді соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Фонді соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань, Фонді загальнообов’язкового соціального страхування України на випадок безробіття.

Ліквідаційна комісія/ліквідатор зобов’язана також здати до архівної установи документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Так, наприклад, накази про прийняття, переведення, заохочення, звільнення, сумісництво працівників, про матеріальну допомогу; контракти, договори про прийом на роботу, переведення, звільнення робітників і службовців підлягають зберіганню протягом 75 років і мають бути передані на зберігання архівній установі.

Наступним обов’язковим етапом у процедурі ліквідації є державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, що проводиться згідно зі ст. 36 Закону про державну реєстрацію. На цій стадії голова ліквідаційної комісії або уповноважена ним особа подає органу державної реєстрації такі документи:

1) заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи у зв’язку з її ліквідацією;

2) свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

3) оригінал установчих документів;

4) акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом, що затверджений рішенням учасників або уповноваженого ними органу. До того ж закон передбачає, що підписи голови та членів ліквідаційної комісії на ліквідаційному балансі повинні бути нотаріально посвідчені;

5) довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості з податків, зборів (обов’язкових платежів);

6) довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості;

7) довідки відповідних органів фондів соціального страхування про відсутність заборгованості;

8) довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

У тому випадку, якщо документи надаються державному реєстраторові особисто головою ліквідаційної комісії або уповноваженим ним органом, додатково потрібно надати паспорт і документ, що підтверджує повноваження особи.

Державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення, якщо:

— документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;

— документи подані не у повному обсязі;

— документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами 1 та 2 ст. 8 Закону про державну реєстрацію. Згідно з положеннями цієї статті документи, які подаються (надсилаються рекомендованим листом) державному реєстратору, повинні бути викладені державною мовою, а реєстраційна картка заповнюється машинодруком або від руки друкованими літерами. Якщо документи надсилаються державному реєстратору рекомендованим листом, підпис заявника на реєстраційній картці повинен бути нотаріально посвідчений;

— підписи на ліквідаційному балансі не посвідчені нотаріально;

— документи подані раніше двох місяців із дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Якщо у державного реєстратора відсутні законні підстави для того, щоб залишити документи без розгляду, він зобов’язаний внести до ЄДРПОУ запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації протягом 3-х робочих днів із моменту надходження пакета документів.

Голова ліквідаційної комісії одержує в державного реєстратора один примірник оригіналу установчих документів і свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи зі спеціальною відміткою про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Господарське товариство вважається ліквідованим із моменту внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення господарського товариства.

Зупинимося на ліквідації господарського товариства в примусовому порядку.

Суд приймає рішення про припинення господарського товариства, що не пов’язане з його банкрутством за наявності однієї з таких підстав:

— визнання недійсним запису про проведення державної реєстрації через порушення закону, допущені при створенні господарського товариства, які не можна усунути;

— провадження господарським товариством діяльності, що суперечить установчим документам, або такої, що заборонена законом;

— невідповідність мінімального розміру статутного капіталу господарського товариства вимогам закону;

— неподання господарським товариством протягом року органам державної податкової служби податкових декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону;

— наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність господарського товариства за вказаним його місцезнаходженням.

У день набрання таким рішенням законної сили суд направляє його копію державному реєстратору за місцезнаходженням господарського товариства для внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення. Дата надходження відповідного судового рішення вноситься державним реєстратором до журналу обліку реєстраційних дій. Державний реєстратор повинен не пізніше наступного робочого дня з дати надходження судового рішення внести до Єдиного державного реєстру запис щодо цього судового рішення та повідомити визначене в законі коло осіб. Так, державний реєстратор повідомляє про внесення до Єдиного державного реєстру відповідного запису органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування та господарське товариство, щодо якого було прийнято судове рішення.

З дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення щодо припинення господарського товариства забороняється:

— проводити державну реєстрацію змін до установчих документів господарського товариства, щодо якого прийнято рішення щодо припинення;

— вносити зміни до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про відокремлені підрозділи цього господарського товариства;

— проводити державну реєстрацію юридичної особи, засновником (учасником) якої є господарське товариство, стосовно якого прийнято рішення щодо припинення.

Слід зазначити, що ліквідаційну комісію чи ліквідатора призначає в цьому випадку суд, який також встановлює строк і порядок роботи ліквідаційної комісії чи ліквідатора.

Державний реєстратор вносить до Єдиного державного реєстру запис про призначення ліквідаційної комісії чи ліквідатора не пізніше наступного робочого дня з дати надходження відповідного рішення суду.

На практиці трапляються випадки, коли суд не призначає ліквідаційну комісію чи ліквідатора. В таких випадках державний реєстратор, який одержав рішення суду про припинення юридичної особи, що не містить відомостей про ліквідаційну комісію чи ліквідатора, не пізніше трьох робочих днів від дати надходження судового рішення вносить до Єдиного державного реєстру запис, в якому вказує як голову ліквідаційної комісії господарського товариства керівника органу управління або учасника юридичної особи. Не пізніше наступного робочого дня з дати внесення до Єдиного державного реєстру такого запису, державний реєстратор надсилає призначеній особі та суду, який постановив рішення щодо припинення господарського товариства, відповідне повідомлення.

Процедура ліквідації господарського товариства в примусовому порядку продовжується в порядку, передбаченому для ліквідації в добровільному порядку. Єдиним винятком є затвердження відповідних документів судом, а не учасниками товариства.

Специфічні риси має припинення господарського товариства за судовим рішенням щодо визнання його банкрутом.

Навчальні завдання

1. Порівняти поняття «припинення юридичної особи» та «припинення діяльності юридичної особи».

2. Навести основні відмінності між ліквідацією та реорганізацією шляхом злиття, приєднання, поділу чи перетворення.

3. В чому полягає специфіка правонаступництва в корпоративному праві? Відповідь обґрунтуйте.

4. Порівняти поняття «правонаступництво» та «реорганізація».

5. Ознайомитися з формами реорганізації господарського товариства та з’ясувати які форми реорганізації господарського товариства передбачають його припинення.

6. Дослідити положення Закону України «Про захист економічної конкуренції», присвячені концентрації, та ознайомитися з порядком одержання дозволу на концентрацію.

7. Охарактеризувати порядок отримання дозволу на концентрацію в Кабінеті Міністрів України.

8. У якому порядку та ким приймається рішення про злиття, приєднання, поділ та перетворення?

9. Дослідити положення Закону України «Про порядок погашення зобов’язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами» та з’ясувати порядок врегулювання податкової заборгованості або податкового боргу в тих випадках, коли власник платника податків або уповноважений ним орган приймає рішення про реорганізацію такого платника податків.

10. Скласти перелік документів, які власники господарського товариства безпосередньо після прийняття рішення про реорганізацію повинні надати органу державної реєстрації та з’ясувати які дії зобов’язаний вчинити державний реєстратор.

11. Охарактеризувати порядок формування комісії з припинення господарського товариства.

12. Як призначається голова комісії з припинення господарського товариства?

13. Охарактеризувати функції ліквідаційної комісії/ліквідатора.

14. Розробити проект повідомлення про припинення господарського товариства.

15. Скласти перелік заходів щодо виявлення кредиторів господарського товариства, які може вжити комісія з припинення, та охарактеризувати їх.

16. Розробити проект передавального акта.

17. Розробити проект розподільчого балансу.

18. Висвітлити порядок оформлення передавального акта та розподільчого балансу.

19. Скласти перелік документів, які подаються для державної реєстрації припинення господарського товариства у результаті злиття, приєднання, поділу.

20. Скласти перелік документів, які подаються для державної реєстрації припинення господарського товариства у результаті перетворення.

21. Назвати підстави для залишення державним реєстратором без розгляду документів, які подані для проведення державної реєстрації припинення господарського товариства в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення.

22. Назвати підстави для ліквідації господарського товариства у добровільному порядку.

23. Назвати підстави для ліквідації господарського товариства в примусовому порядку.

24. До яких наслідків призводить внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення господарського товариства.

25. Розробити проект протоколу загальних зборів учасників господарського товариства, на яких розглядалися питання про ліквідацію господарського товариства та про призначення ліквідаційної комісії/ліквідатора.

26. Висвітлити порядок закриття рахунків господарського товариства в установах банків.

27. Розробити проект проміжного ліквідаційного балансу.

28. Розробити проект ліквідаційного балансу.

29. Скласти перелік документів, які подаються для державної реєстрації припинення господарського товариства в результаті ліквідації.

30. Назвати підстави для залишення державним реєстратором без розгляду документів, які подані для проведення державної реєстрації припинення господарського товариства в результаті ліквідації.

Практичні завдання

Ситуація 1. Загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Астра» прийняли рішення про його приєднання до Закритого акціонерного товариства «Тріо». На момент приєднання заборгованість зі сплати податку на додану вартість ВАТ «Астра» перед бюджетом становила 50 000 грн. У результаті реорганізації акціонерного товариства шляхом приєднання всі майнові права та обов’язки відкритого акціонерного товариства «Астра» переходять до закритого акціонерного товариства «Тріо», активи та пасиви балансу цього товариства зливаються з активами та пасивами балансу товариства-правонаступника. Під час реорганізації здійснюється обмін акцій або часток у статутному капіталі товариства, що реорганізується, на акції акціонерного товариства, у якого збільшується розмір статутного капіталу внаслідок реорганізації шляхом приєднання.

Запитання

Чи переходять до Закритого акціонерного товариства «Тріо» заборгованість зі сплати податку на додану вартість Відкритого акціонерного товариства «Астра»?

Що відбувається з акціями Відкритого акціонерного товариства «Астра»?

Які права в ході реорганізації мають акціонери Відкритого акціонерного товариства «Астра»?

Завдання

Розробити проект передавального акта

Охарактеризувати порядок обміну акцій Відкритого акціонерного товариства «Астра» на акції Закритого акціонерного товариства «Тріо»

Ситуація 2. 10 квітня 2007 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віртуоз» було прийнято рішення про ліквідацію товариства. На цих же загальних зборах було створено ліквідаційну комісію. Директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Віртуоз» до складу ліквідаційної комісії включено не було. Заборгованість товариства перед третіми особами на момент прийняття рішення про ліквідацію становила 150 000 грн. Активи товариства складали 120 000 грн.

Ліквідаційною комісією було реалізовано майно товариства, частково задоволено вимоги кредиторів та складено остаточний ліквідаційний баланс.

Запитання

Який орган має право прийняти рішення про ліквідацію товариства з обмеженою відповідальністю?

Як формується ліквідаційна комісія товариства з обмеженою відповідальністю?

Яких помилок припустилася ліквідаційна комісія?

Які документи опосередковують процедуру ліквідації твоарситва з обмеженою відповідальністю?

Який орган управляє товариством з обмеженою відповідальністю «Віртуоз» з моменту формування ліквідаційної комісії?

Завдання

Дайте правову оцінку описаній ситуації.

Розробіть проект проміжного ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Віртуоз».

Розробіть проект ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Віртуоз».

Розробіть проект повідомлення про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Віртуоз».

Ситуація 3. 1 грудня 2006 р. загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Камо» було прийнято рішення про ліквідацію товариства. 15 грудня цього ж року з членів Правління відкритого акціонерного товариства було сформовано ліквідаційну комісію.

Ліквідаційна комісія звернулася до юридичного відділу Відкритого акціонерного товариства «Камо» за консультацією, зокрема її цікавили відповіді на запитання:

Які функції ліквідаційної комісії?

Які права та обов’язки має ліквідаційна комісія?

Яку відповідальність несуть члени ліквідаційної комісії?

У якому порядку виявляються кредитори акціонерного товариства?

Протягом якого строку кредитори мають право звернутися з вимогами до акціонерного товариства?

Які відомості мають містити проміжний ліквідаційний баланс та ліквідаційний баланс?

Як відбувається державна реєстрація припинення відкритого акціонерного товариства?

Завдання для перевірки знань

— Розкрити зміст поняття «припинення господарського товариства».

— Розкрити зміст поняття «правонаступництво».

— Розкрити зміст поняття «реорганізація».

— Що таке злиття?

— Охарактеризувати перетворення.

— Назвати відмінності між поділом та виділом.

— Який орган чи особа приймає рішення про злиття, приєднання, поділ та перетворення?

— Хто здійснює управління господарським товариством з моменту формування комісії з припинення?

— Протягом якого часу кредитори господарського товариства можуть пред’явити претензії до нього?

— Перелічити функції ліквідаційної комісії/ліквідатора.

— Які відомості має містити повідомлення про припинення господарського товариства?

— Які заходи щодо виявлення кредиторів господарського товариства може вжити комісія з припинення?

— Які відомості має містити передавальний акт?

— Які відомості має містити розподільчий баланс?

— Перелічити документи, які подаються для державної реєстрації припинення господарського товариства в результаті злиття, приєднання, поділу.

— Перелічити документи, які подаються для державної реєстрації припинення господарського товариства в результаті перетворення.

— Назвати підстави для залишення державним реєстратором без розгляду документів, які подані для проведення державної реєстрації припинення господарського товариства в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення.

— Назвати підстави для ліквідації господарського товариства в добровільному порядку.

— Назвати підстави для ліквідації господарського товариства в примусовому порядку.

— До яких наслідків призводить внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення господарського товариства?

— Які відомості має містити проміжний ліквідаційний баланс?

— Які відомості має містити ліквідаційний баланс?

— Перелічити документи, які подаються для державної реєстрації припинення господарського товариства в результаті ліквідації.

— У якій черговості задовольняються вимоги кредиторів?

— У чому полягає зняття господарського товариства — платника податку з обліку в органах Державної податкової служби?

— Які документи здаються комісією з припинення на зберігання до архівної установи?

— Які документи подаються державному реєстратору для державної реєстрації припинення господарського товариства в результаті його ліквідації.

— З якого моменту господарське товариство вважається ліквідованим?

— Перелічити підстави для прийняття судом рішення про припинення господарського товариства, що не пов’язане з його банкрутством.

— У чому полягає специфіка ліквідації господарського товариства в примусовому порядку?