<<
>>

§ 3. Порядок злиття, поділу, приєднання та перетворення господарського товариства

Злиття, поділ, приєднання та перетворення мають проводитися в порядку, чітко визначеному законом. До того ж слід керуватися Цивільним кодексом України, Законом про господарські товариства, Законом про акціонерні товариства, Законом України «Про захист економічної конкуренції», Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом» та іншими нормативно-правовими актами.

Зупинимося на реорганізації господарського товариства в добровільному порядку.

Найчастіше злиття, приєднання, поділ та перетворення здійснюється в добровільному порядку й починається із прийняття учасниками товариства або уповноваженим ними органом відповідного рішення.

Таке рішення, згідно зі ст 19 Закону про господарські товариства, приймається вищим органом товариства.

Слід зазначити, що питання про ліквідацію товариства за законом належать до виключної компетенції загальних зборів учасників акціонерного товариства, товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю і не можуть бути передані на розгляд іншим органам управління (ст. 145, 159 ЦК України). Водночас рішення щодо правонаступництва (реорганізації) до питань виключної компетенції загальних зборів учасників цих товариств зазначеними статтями ЦК України не віднесені. Вирішуючи питання про те, до компетенції якого органу/особи належить вирішення питання про реорганізацію господарського товариства, необхідно керуватися положеннями ч. 2 ст. 19 Закону про господарські товариства. Згідно з нею «реорганізація товариства відбувається за рішенням вищого органу товариства».

Реорганізація товариства, що зловживає своїм монопольним становищем на ринку, може здійснюватися також шляхом його примусового поділу в порядку, передбаченому чинним законодавством.

Під час реорганізації господарського товариства слід також враховувати положення Закону України «Про порядок погашення зобов’язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами» від 21.12.2000 № 2181-III. Останній регламентує порядок погашення податкових зобов’язань або податкового боргу при реорганізації платника податків.

У разі коли власник платника податків або уповноважений ним орган приймає рішення про реорганізацію такого платника податків, його податкова заборгованість або податковий борг, за законом, підлягає врегулюванню у такому порядку:

• при перетворенні господарського товариства його правонаступник набуває усіх прав і обов’язків щодо погашення податкових зобов’язань або податкового боргу, які виникли до реорганізації господарського товариства;

• при злитті господарських товариств їх правонаступник (об’єднаний платник податків) набуває усіх прав і обов’язків щодо погашення податкових зобов’язань або податкового боргу всіх правопопередників — платників податків;

• якщо реорганізація здійснюється шляхом поділу платника податків, усі платники податків, які виникнуть після такої реорганізації, набувають усіх прав і обов’язків щодо погашення податкових зобов’ язань чи податкового боргу, які виникли до такої реорганізації. Зазначені зобов’ язання чи борг розподіляються між новоствореними платниками податків пропорційно часткам балансової вартості активів, отриманим ними у процесі реорганізації згідно з розподільчим балансом.

У разі коли одна чи більше новостворених осіб не є платниками податків, щодо яких виникли податкові зобов’ язання або борг платника податків- правопопередника, зазначені податкові зобов’ язання чи борг повністю розподіляються між особами, що є платниками таких податків, пропорційно часткам отриманих ними активів, без урахування активів, наданих особам, що не є платниками таких податків.

Реорганізація платника податків шляхом виділу не тягне за собою розподілу податкових зобов’язань чи податкового боргу між таким платником податків та особами, створеними у процесі його реорганізації, чи встановлення їх солідарної податкової відповідальності, за винятком випадків, коли за висновками податкового органу така реорганізація може призвести до неналежного виконання податкових зобов’язань платником податків, який реорганізується. Рішення про застосування солідарної або розподільної податкової відповідальності може бути прийняте податковим органом у разі, коли активи платника податків, що реорганізовується, перебувають у податковій заставі на момент прийняття рішення про таку реорганізацію.

Платник податків, активи якого передані у податкову заставу, або той, хто скористався правом реструктуризації податкового боргу, зобов’язаний завчасно повідомити податковий орган про прийняття рішення щодо проведення будь-яких видів реорганізації та надати податковому органу план такої реорганізації. У разі коли податковий орган встановлює, що план реорганізації призводить або може у майбутньому призвести до неналежного погашення податкових зобов’язань або податкового боргу, він має право прийняти рішення про:

— розподіл суми податкових зобов’язань або податкового боргу між платниками податків, що виникають унаслідок реорганізації, з огляду на очікувану прибутковість (ліквідність) кожного такого платника податків, без застосування принципу пропорційного розподілу, встановленого законом;

— погашення податкових зобов’ язань, забезпечених податковою заставою, до проведення такої реорганізації;

— встановлення солідарної відповідальності за сплату податкових зобов’ язань платника податку-правопопередника стосовно всіх правонаступників, що має наслідком застосування режиму податкової застави щодо усіх активів таких осіб;

— поширення права податкової застави на всі активи платника податків, який створюється шляхом злиття інших платників податків, якщо один або більше з них мали податкові зобов’язання або податковий борг, забезпечений податковою заставою.

Зазначені рішення податкового органу можуть бути оскаржені у порядку та строки, встановлені законом. Розглянемо приклад із практики. Так, загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства «А» прийняли рішення про його приєднання до закритого акціонерного товариства «Т». У результаті реорганізації акціонерного товариства шляхом приєднання усі майнові права та обов’язки відкритого акціонерного товариства «А» переходять до закритого акціонерного товариства «Т», активи та пасиви балансу цього товариства зливаються з активами та пасивами балансу товариства-правонаступника. До товариства- правонаступника одночасно переходить і заборгованість із податкових зобов’язань товариства, що приєднується.

Чинне законодавство передбачає, що при емісії акцій під час реорганізації товариства продаж акцій не здійснюється. Під час реорганізації здійснюється обмін акцій або часток у статутному капіталі товариства, що реорганізується, на акції або на частки у статутному капіталі товариства, що створюється під час реорганізації шляхом злиття, поділу, виділення, перетворення, або на акції акціонерного товариства, в якого збільшується розмір статутного капіталу внаслідок реорганізації шляхом приєднання.

Акції товариства, яке припиняється внаслідок поділу, конвертуються в акції товариств- правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів. Акції товариств, що припиняються внаслідок злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів. Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

При виділі акції товариства, з якого здійснюється виділ, конвертуються в акції цього акціонерного товариства і акціонерного товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами товариства, з якого здійснюється виділ.

Не підлягають конвертації акції товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі, перетворенні, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

Порядок конвертації акцій товариства, що припиняється, в акції новоствореного (новост- ворених) акціонерного товариства встановлює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Повідомлення про прийняття рішення про реорганізацію органу державної реєстрації

Безпосередньо після прийняття рішення про реорганізацію учасники товариства зобов’язані письмово повідомити про це орган державної реєстрації, що вносить до ЄДРПОУ запис про прийняття власниками рішення про припинення господарського товариства. Власники також повинні надати органу державної реєстрації:

— нотаріально засвідчену копію рішення учасників про припинення юридичної особи. У разі припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання рішення щодо припинення юридичної особи підписується уповноваженими особами юридичної особи або юридичних осіб, що припиняються, та юридичної особи-правонаступника;

— документ, що підтверджує внесення плати за публікацію оголошення про прийняття учасниками рішення про припинення юридичної особи в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

У випадках, встановлених законом, крім наведених документів, додатково подається документ, який підтверджує одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи.

Державний реєстратор за відсутності підстав для залишення документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи, без розгляду повинен у день надходження цих документів внести до Єдиного державного реєстру запис про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи та направити відповідне повідомлення органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування відомості про внесення такого запису.

Слід звернути увагу на те, що з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення щодо припинення юридичної особи забороняється:

— проведення державної реєстрації змін до установчих документів господарського товариства, щодо якого прийнято рішення щодо припинення;

— внесення змін до Єдиного державного реєстру щодо відомостей про відокремлені підрозділи;

— проведення державної реєстрації юридичної особи, засновником (учасником) якої є юридична особа, стосовно якої прийнято рішення щодо припинення.

Призначення комісії з припинення

Після розгляду пакета документів державним реєстратором, учасники товариства або уповноважений ним орган протягом не більше двох робочих днів із моменту подачі документів погоджують із державним реєстратором призначення комісії з припинення, порядок і строки реорганізації. Учасники або уповноважений ним орган надають реєстраторові рішення (протокол зборів учасників або інший документ), у якому наводяться зазначені відомості. Досить часто на практиці трапляються випадки, коли в одному протоколі загальних зборів учасників фіксують прийняття рішення про припинення господарського товариства та про призначення комісії з припинення. Такий варіант оформлення рішень учасників є найдоцільнішим.

Функції комісії з припинення можна покласти на виконавчий орган товариства. Чинне законодавство не передбачає кількісного складу комісії з припинення, порядку оплати праці членів комісії, та ряд інших важливих питань, тому зазначені питання повинні бути врегульовані учасниками товариства.

Державний реєстратор зобов’язаний, згідно з законом, не пізніше наступного робочого дня з моменту надходження відповідного рішення внести до Єдиного державного реєстру запис про призначення комісії з припинення.

На практиці трапляються випадки, коли учасники господарського товариства не погоджують із державним реєстратором призначення комісії з припинення або звертаються до державного реєстратора із запізненням. З метою належної організації припинення господарських товариств закон надав державному реєстратору право внести до Єдиного державного реєстру запис, в якому вказує як голову комісії з припинення господарського товариства керівника органу управління або учасника юридичної особи. Ці відомості мають бути внесені до реєстру не пізніше трьох робочих днів із дати надходження документів, які подані для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення учасників юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення господарського товариства.

Державний реєстратор зобов’язаний повідомити особу, яку зазначено в Єдиному державному реєстрі як голову комісії з припинення (керівника органу управління або учасника). Повідомлення відбувається шляхом надіслання згаданим особам рекомендованого листа. Закон передбачає, що голова комісії з припинення має бути повідомлений не пізніше наступного робочого дня з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису, в якому керівник органу управління або учасник юридичної особи вказаний як голова комісії з припинення юридичної особи.

З моменту формування комісії з припинення припиняє діяти виконавчий орган товариства, повноваження щодо управління справами товариства в повному обсязі переходять до комісії з припинення (ст. 105 ЦК України). Виконавчий орган передає комісії з припинення всі документи, печатки, штампи тощо. На практиці найбільш доцільним виявляється формування комісії з припинення з осіб, що входять до виконавчого органу, оскільки при цьому майже не виникає ускладнень, пов’язаних із переданням відповідної документації, печаток, штампів тощо.

З моменту формування комісії з припинення в суді від імені юридичної особи, яка припиняється, виступає комісія з припинення.

Виявлення кредиторів

Комісія з припинення у триденний строк із моменту її призначення публікує в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення господарського товариства та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього. Необхідно враховувати те, що строк заявлення претензій кредиторами, за законом, не може бути менше 2 місяців із моменту публікації відповідного повідомлення.

Повідомлення про припинення господарського товариства має містити:

— найменування господарського товариства;

— ідентифікаційний код господарського товариства;

— місцезнаходження господарського товариства;

— підставу для прийняття рішення про припинення господарського товариства;

— місце й дату внесення запису про прийняття рішення учасниками про припинення господарського товариства;

— дату призначення й відомості про комісію з припинення;

— порядок і строк заявлення кредиторами вимог до господарського товариства, що припиняється.

За законом комісія з припинення повинна вжити всіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів господарського товариства й письмово повідомити їх про припинення товариства.

Кредитор юридичної особи, що припиняється, може вимагати від неї припинення або дострокове виконання зобов’язання.

Згідно з положеннями Закону про акціонерні товарства товариство протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про припинення акціонерного товариства шляхом поділу, перетворення, а також про виділ, а в разі припинення шляхом злиття або приєднання — з дати прийняття відповідного рішення загальними зборами останнього з акціонерних товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні, зобов’язане письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в офіційному друкованому органі повідомлення про ухвалене рішення. Публічне товариство зобов’язане також повідомити про прийняття такого рішення кожну фондову біржу, на якій воно пройшло процедуру лістингу.

Кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов’язань перед ним. Злиття, приєднання, поділ, виділ або перетворення акціонерного товариства не можуть бути завершені до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Складання передавального акта або розподільчого балансу

Безпосередньо після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов’язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, враховуючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

Якщо правонаступниками юридичної особи є кілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов’язків юридичної особи, що припинилася, неможливо, юридичні особи-правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася.

Передавальний акт та розподільчий баланс мають бути затверджені учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення. Передавальний акт також обов’язково затверджується учасниками юридичної особи-правонаступника або уповноваженим ним органом. Передавальний акт підписують голова комісії з припинення господарського товариства та уповноважена особа правонаступника. Згідно з положеннями ст. 37 Закону про державну реєстрацію підписи голови та членів комісії з припинення юридичної особи на передавальному акті або розподільчому балансі повинні бути нотаріально посвідчені.

Одержання необхідних документів в органах Державної податкової служби, Пенсійному фонді України, фондах соціального страхування та вчинення інших необхідних дій

Реорганізація господарського товариства передбачає також одержання довідок про відсутність заборгованості в органах державної податкової служби, органах Пенсійного фонду України, фондах соціального страхування.

У зв’язку з проведенням реорганізації господарського товариства орган державної податкової служби приймає рішення про проведення позапланової виїзної перевірки платника податків, який перебуває на обліку в такому органі.

Платник податків, який реорганізовується та має податкові зобов’язання та/або податковий борг, після розміщення у визначених законодавством друкованих засобах масової інформації повідомлення про реорганізацію подає до органу державної податкової служби за місцем свого обліку:

• заяву про припинення платника податків за формою № 8-ОПП;

• копію рішення про реорганізацію;

• план реорганізації (у довільній формі), в якому зазначається порядок розподілу податкових зобов’ язань та/або податкового боргу між іншими платниками податків-правонаступ- никами із зазначенням видів податків, сум і часток податків, а також часток активів, що передаються правонаступникам, чи інших критеріїв, за якими визначені частки податків. План реорганізації має бути підписаний уповноваженими особами платника податків, який реорганізується, та уповноваженими особами платників податків-правонаступників. Підписи таких осіб засвідчуються в установленому законодавством порядку.

Підрозділ погашення прострочених податкових зобов’язань відповідного органу державної податкової служби розглядає отримані документи у місячний строк від дня отдержання заяви за формою № 8-ОПП. За результатами такого розгляду органом державної податкової служби приймається відповідне рішення, яке доводиться до відома платника податків.

При врегулюванні податкової заборгованості або податкового боргу платника податків, що здійснюється відповідно до п. 13.1 ст. 13 Закону України «Про порядок погашення зобов’язань платників податків перед бюджетами та державними цільовими фондами», податковий орган приймає рішення про узгодження плану реорганізації або відмову в узгодженні плану реорганізації. Рішення про відмову в узгодженні плану реорганізації приймається у разі, коли за висновками податкового органу така реорганізація може призвести до неналежного виконання податкових зобов’язань платником податків, який реорганізовується, або якщо розподіл податкових зобов’язань та/або податкового боргу між правонаступниками не відповідає вимогам зазначеного Закону.

У цьому випадку платник податків може погасити податковий борг або переглянути план реорганізації в частині розподілу податкових зобов’язань (боргу) правонаступнику (правонаступникам) та повторно звернутись до органу державної податкової служби для його узгодження.

Відповідні підрозділи органів державної податкової служби мають розпочати позапланову перевірку протягом місяця після одержання того документа (відомостей), що надійшов до органу державної податкової служби першим.

Якщо після проведення перевірки та спливу законодавчо визначених строків сплати узгоджених податкових зобов’язань платника податків, який реорганізовується, встановлено відсутність податкових зобов’язань та/або податкового боргу, план реорганізації такого платника податків з органом державної податкової служби не узгоджується, підрозділ обліку та звітності складає довідку про відсутність заборгованості з податків, зборів (обов’язкових платежів) за формою № 22-ОПП.

Довідка про відсутність заборгованості видається господарському товариству-платнику податків за умови виконання ним таких вимог:

1) наявності повідомлень від фінансових установ про закриття всіх рахунків такого платника податків, у тому числі відкритих через відокремлені підрозділи. Зазначимо, що поточні рахунки господарського товариства, що припиняється, закриваються на підставі заяви уповноваженої особи;

2) повернення до органу державної податкової служби оригіналів документів, що видані платнику податків та його відокремленим підрозділам (свідоцтва, патенти, довідки за формою № 4-ОПП, інші довідки тощо) і підлягають поверненню відповідно до законодавства, а також засвідчені копії цих документів, якщо такі видавались та підлягають поверненню до органу державної податкової служби;

3) надання до органу державної податкової служби копії передавального акта або розподільчого балансу, складеного комісією з припинення платника податків.

Довідка за формою № 22-ОПП є дійсною протягом двох місяців від дня їх реєстрації в органі державної податкової служби.

Господарському товариству, що припиняється, необхідно також одержати довідку про відсутність заборгованості в Пенсійному фонді України.

У разі отримання від державного реєстратора повідомлення про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи орган Пенсійного фонду України в 10-денний термін проводить документальну перевірку платника щодо правильності обчислення та сплати страхових внесків. На основі акта перевірки платник розраховується з органом Пенсійного фонду України.

Якщо платник, державна реєстрація якого припиняється, має заборгованість, орган Пенсійного фонду України складає у двох примірниках довідку про борг за платежами до Пенсійного фонду України, один з яких надсилає ліквідаційній комісії, другий — правонаступнику.

Копії актів, підписаних ліквідаційною комісією і правонаступником (якщо він визначений), подаються до відповідного органу Пенсійного фонду України за місцем взяття на облік платника, державна реєстрація якого припиняється, і правонаступника.

У разі неможливості погашення боргу зобов’язання з його сплати переходять до правонаступника. До того ж працівники органів Пенсійного фонду України на підставі акта перевірки проводять відповідні операції у картках особових рахунків платників щодо зменшення боргу за місцем обліку платника, державна реєстрація якого припиняється, та відображення сум боргу за місцем обліку правонаступника.

Орган Пенсійного фонду України закриває справу платника після остаточного погашення ним недоїмки зі сплати страхових внесків та інших платежів до бюджету Пенсійного фонду України або передачі боргу за місцезнаходженням правонаступника. Реєстраційний номер знятого з обліку платника надалі не використовується, його платежі враховуються в базі даних до кінця поточного року.

Довідка про відсутність заборгованості видається органом Пенсійного фонду України після проведення розрахунків у визначеному законодавством порядку.

Наступним етапом є одержання довідок про відсутність заборгованості у Фонді соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Фонді соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань, Фонді загальнообов’язкового соціального страхування України на випадок безробіття.

Комісія з припинення зобов’язана також здати до архівної установи документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Так, наприклад, накази про прийняття, переведення, заохочення, звільнення, сумісництво працівників, про матеріальну допомогу; контракти, договори про прийом на роботу, переведення, звільнення робітників і службовців підлягають зберіганню протягом 75 років і мають бути передані на зберігання архівній установі.

Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення

Наступним обов’язковим етапом у процедурі припинення є державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу, що проводиться згідно з вимогами ст. 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб- підприємців» від 15.05.03 № 755-IV. На цій стадії голова комісії з припинення або уповноважена ним особа не раніше двох місяців із дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації подає органу державної реєстрації такі документи:

1) заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання або поділу;

2) свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

3) оригінал установчих документів;

4) нотаріально посвідчену копію передавального акта, якщо припинення здійснюється в результаті злиття або приєднання, чи нотаріально посвідчену копію розподільчого балансу, якщо припинення здійснюється в результаті поділу;

5) довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

6) документ про узгодження плану реорганізації з органом державної податкової служби (за наявності податкового боргу);

7) довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості з податків, зборів (обов’ язкових платежів);

8) довідку відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості;

9) довідки відповідних органів фондів соціального страхування про відсутність заборгованості.

Поряд із зазначеними документами в установлених законом випадках додатково необхідно подати висновок аудитора щодо достовірності та повноти передавального акта або розподільчого балансу.

У разі державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті перетворення подаються такі документи:

1) заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті перетворення;

2) свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи;

3) оригінал установчих документів;

4) нотаріально посвідчену копію передавального акта.

У тому випадку, якщо документи надаються державному реєстраторові особисто головою комісії з припинення або уповноваженою ним особою, додатково потрібно надати паспорт і документ, що підтверджує повноваження особи.

Державний реєстратор має право залишити без розгляду документи, які подані для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу або перетворення, якщо:

— документи подані за неналежним місцем проведення державної реєстрації;

— документи подані не в повному обсязі;

— документи не відповідають вимогам, які встановлені частинами 1 та 2 ст. 8 Закону про державну реєстрацію. Згідно з положеннями цієї статті документи, які подаються (надсилаються рекомендованим листом) державному реєстратору, повинні бути викладені державною мовою, а реєстраційна картка заповнюється машинодруком або від руки друкованими літерами. Якщо документи надсилаються державному реєстратору рекомендованим листом, підпис заявника на реєстраційній картці повинен бути нотаріально посвідчений;

— передавальний акт або розподільчий баланс не відповідає встановленим законом вимогам — передавальний акт або розподільчий баланс повинен бути затверджений засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи; підписи на передавальному акті або розподільчому балансі повинні бути нотаріально посвідчені;

— документи, подані раніше двох місяців із дати публікації повідомлення у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Якщо у державного реєстратора немає законних підстав для того, щоб залишити документи без розгляду, він зобов’язаний внести до ЄДРПОУ запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її реорганізації протягом трьох робочих днів із моменту надходження пакета документів.

Голова комісії з припинення одержує в державного реєстратора один примірник оригіналу установчих документів і свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи зі спеціальною відміткою про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття. Поділ вважається завершеним із моменту державної реєстрації новоутворених юридичних осіб та державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється у результаті поділу. Приєднання завершується моментом державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, що не припиняється, та державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється в результаті приєднання. Перетворення вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення.

Слід пам’ятати, що до правонаступників при поділі, злитті, приєднанні чи перетворенні переходять тільки цивільні права та обов’язки; адміністративні, трудові, земельні та інші права й обов’язки припиняються, зокрема, втратять чинність державні акти на право постійного користування земельною ділянкою, видані на ім’я господарського товариства, що припиняється.

Якщо господарське товариство, яке припинилося шляхом правонаступництва, здійснювало певний вид господарської діяльності на підставі ліцензії, новостворені юридичні особи, що провадитимуть аналогічний вид діяльності, зобов’язані будуть одержати нову ліцензію, оскільки чинне законодавство забороняє ліцензіату передавати ліцензію або її копію іншій юридичній або фізичній особі для провадження господарської діяльності.

Зняття з обліку в органах державної податкової служби, органах Пенсійного фонду України, фондах соціального страхування

Органи державної податкової служби знімають з обліку господарське товариство — платника податків, державна реєстрація припинення якого здійснюється згідно з Законом про державну реєстрацію, на підставі повідомлення державного реєстратора про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи із зазначенням номера та дати внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру, внесеного на підставі реєстраційної картки, на проведення державної реєстрації припинення чи рішення суду.

Органи Пенсійного фонду України, фонди соціального страхування після одержання відомостей із реєстраційної картки про державну реєстрацію припинення юридичної особи, наданих державним реєстратором, знімають з обліку платника, що фіксується у відповідному журналі обліку, та надсилають йому поштою з повідомленням про вручення не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи повідомлення про зняття з обліку юридичної особи.

<< | >>
Источник: Мельник О.О.. Корпоративне право: Навчальний посібник. 2009

Еще по теме § 3. Порядок злиття, поділу, приєднання та перетворення господарського товариства:

  1. Стаття 80. Злиття, приєднання, поділ, виділ, перетворення товариства
  2. Стаття 81. Договір про злиття (приєднання) акціонерних товариств та план поділу (виділ, перетворення) акціонерного товариства
  3. § 1. Формування майна господарського товариства. Статутний капітал господарського товариства
  4. § 4. Установчі документи господарських товариств: зміст та порядок оформлення
  5. Глава 3. ПОРЯДОК СТВОРЕННЯ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ
  6. Придбання одним товариством іншого, при володінні 90% або більше його акцій, як різновид злиття товариства
  7. Стаття 84. Приєднання акціонерного товариства
  8. Стаття 87. Перетворення акціонерного товариства
  9. § 1. Характеристика осіб, які можуть виступати учасниками господарського товариства. Право на участь у господарському товаристві
  10. Стаття 85. Поділ акціонерного товариства
  11. Стаття 83. Злиття акціонерних товариств