[18] Новое правовое регулирование

распространяет своё действие и на решения Общего собрания участников ООО, представляющие собой юридические акты высшего органа ООО и формирующие его волю по ключевым предметам. Это обстоятельство влечёт обязательность такого решения собрания в силу закона для всех участников собрания, в том числе и для тех, кто не принимал участия в собрании или голосовал против принятого решения.

В Кодексе появилось новое понятие «участники гражданско-правового сообщества», что требует установления круга лиц, относимых к такому сообществу в ООО. Исходя из рассматриваемой нормы, в число участников сообщества включены: 1) лица, имеющие право на участие в собрании, согласно установлений закона и корпоративных обычаев, признаваемых источником гражданского права; 2) и лица, на которых направлено решение собрания и которое влечёт для них правовые последствия. Согласно закону, ООО проводит общее собрание участников, которое является его высшим органом.

Предусмотренное рассматриваемым законом право на участие в общем собрании имеют все участники Общества, однако этими лицами число участников собраний не ограничивается. Нынешняя корпоративная практика такова, что при рассмотрении общим собранием участников большинства вопросов его компетенции Руководитель ООО участвует с правом совещательного голоса. В том числе: 1) определение основных направлений деятельности общества и принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 3) утверждение внутренних документов общества; 4) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 5) одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; 6) одобрение крупной сделки. Руководитель ООО призывается к участию в собрании как лицо, обладающее достоверной оперативной информацией о текущем состоянии дел Общества, и способное своими последующими действиями правильно реализовать принятые собранием решения. Следовательно, сложившийся по правилам статьи 5 ГК РФ корпоративный обычай, позволяет отнести Руководителя ООО к числу участников гражданскоправового сообщества.

Введение Кодексом правил регулирования решений общего собрания участников направляет дискуссию о двух видах корпоративных отношений: внешних и внутренних, к толкованию всякого решения собрания как юридического акта, влекущего возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей для участников гражданско-правового сообщества, включая Руководителя ООО. Если ранее в литературе высказывалось мнение, что решение общего собрания участников корпорации является актом организации внутренней деятельности корпорации вне гражданских правоотношений, ^[19] то принятая редакция закона квалифицирует решение собрания как юридический акт, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия и которым порождаются такие правовые последствия, на которые это решение направлено.

Например, в установленные налоговым законодательством жёсткие сроки Руководитель ООО обязан подписать и сдать в налоговые органы годовой бухгалтерский баланс, который является составной частью налоговой отчётности. На практике общее собрание участников ООО рассматривает вопрос об утверждении годового отчёта и баланса, когда документы уже сданы в налоговые органы. И если отчёт и баланс не утверждается собранием по причине непринятия участниками Общества сведений о размере дебиторской задолженности, то возникает гражданско-правовая обязанность Руководителя ООО совершить действия по корректировке отчётности, уже сданной в налоговые органы, и заявить требования третьим лицам об оплате долга. Бездействие Руководителя может быть оценено Участниками ООО как невыполнение решения Общего собрания Участников с привлечением к ответственности такого Руководителя.

В статье 174 Гражданского Кодекса РФ появилась часть вторая, которая предусматривает, что сделка, совершенная представителем или органом юридического лица, действующим от имени юридического лица без доверенности, в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, а в случаях, предусмотренных законом, - по иску, предъявленному в его интересах, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо иных совместных действиях представителя (органа юридического лица) и другой стороны в ущерб интересам представляемого (юридического лица). ^{[20] [21] [22]} Определения этой нормы приравнивают органы ООО, включая его Руководителя, и представителя ООО по правовым последствиям признания судом сделки недействительной по иску представляемого, тем самым признавая их участниками корпоративных правоотношений.