развитие регулирования корпоративных правоотношений

отражено в новом Федеральном законе от 05.05.2014 № 99 - ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации

и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов

21

Российской Федерации», который вступил в силу с 01 сентября 2014 года.

созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных

22

Кодексом.

Происходит исключение из текста Кодекса полностью статей 91 «Управление в обществе с ограниченной ответственностью» и статья 103 «Управление в акционерном обществе», которые устанавливали структуру органов этих юридических лиц и компетенцию общего собрания Участников (акционеров). Взамен в тексте Кодекса появляется статья 65.3, устанавливающая общие правила управления коммерческими и некоммерческими корпорациями.

Определяя исключительную компетенцию высшего органа корпорации, законодатель ограничивает компетенцию исполнительных органов корпорации решением вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа управления и постоянно действующего коллегиального органа ее участников.

Образуемый в корпорации единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.д.) подотчетен высшему органу управления корпорацией и постоянно действующему коллегиальному органу ее участников. Законодатель закрепляет, что приобретение гражданских прав и принятие гражданских обязанностей юридическим лицом происходит через органы этого лица, порядок образования и компетенция которых определяются законом и уставом. Уставом ООО может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставляются нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Деятельность исполнительных органов корпорации контролируется постоянно действующим коллегиальным органом (наблюдательным или иным советом), в состав которого не могут входить единоличный исполнительный орган или

23

члены коллегиального исполнительного органа корпорации.

Вышеизложенные научные суждения и новые нормы гражданского законодательства обоснованно закрепляют правовое положение Руководителя ООО в качестве структурно обособленной составной части (подразделения) юридического лица, его органа с самостоятельной компетенцией и ответственностью, который является участником корпоративных отношений, но не становится самостоятельным субъектом гражданского права. По смыслу российской правовой доктрины субъектами гражданского права признаются такие лица, которые могут приобретать и нести гражданские права по своей волей и в своем интересе, в том числе совершать сделки, приобретать и владеть объектами собственности, от своего имени выступать истцами и ответчиками в судебных учреждениях. Российское законодательство относит к субъектам

23

Указанный Закон, статья 1, пункты 7), 24), 25)

гражданского права физических и юридических лиц, которые равны в частноправовых отношениях и свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, а также беспрепятственно осуществляют свои гражданские права.

Самостоятельным носителем гражданских прав и обязанностей в гражданском обороте Руководитель ООО не является, а его волеизъявление ограничено компетенцией органа, предусмотренной законами, внутренними локальными актами ООО и договором с Обществом. Руководитель ООО не имеет права возложить на своё имя гражданские права и обязанности в договоре, заключаемом Обществом с третьим лицом, не может приобрести объектов недвижимости и иного имущества на имя органа юридического лица или предъявить исковое требование в суд от имени органа Общества. Таким образом, в условиях большей определённости правового регулирования корпоративных отношений Руководитель ООО занимает в гражданском обороте правовое положение составной части Общества, действуя во внешних правоотношениях от имени Общества и реализуя волю Общества, сформированную решениями Общего собрания его участников.

Вместе с тем, новейшее российское законодательство не ограничивается представлением о Руководителе ООО как о лице, изъявляющим волю корпорации на основании решения общего собрания участников, которое эту волю Общества формирует. Содержание динамично развивающегося и стремительно изменяющегося гражданско-правового оборота, к которому корпорациями, приобретает сложные и разнообразные формы, поэтому недостаточно рассматривать Руководителя ООО «ретранслятором воли» собрания корпорации и «инструментом в руках» юридического лица.

Новая редакция первого абзаца пункта 1 статьи 2 ГК РФ включает в состав корпоративных правоотношений и отношения по управлению корпорациями, а при таких обстоятельствах хозяйственная деятельность ООО невозможна без надлежащей организации его управления со стороны органов Общества. Наряду с общим собранием участников ООО, ревизором и иными органами ООО, функции управления в ООО осуществляет его Руководитель. Этот орган организует выполнение управленческих решений Общего Собрания участников, сам принимает управленческие решения, руководит действиями персонала и осуществляет текущее ведение дел ООО в целом по установленным Общим собранием Участников ООО правилам, таким образом, участвуя в корпоративных отношениях и осуществляя деятельность по управлению корпорацией.