Основные нормы российского Кодекса корпоративного поведения

, связанные с установлением и регулированием компетенции Руководителя ООО, во многом схожи с определением этого понятия немецкой правовой доктриной. В германском законодательстве содержание компетенции общего собрания GmbH установлено нормами § 46 Закона Германии «Об обществах с ограниченной ответственностью» (GmbH-Gesetz), которые имеют диспозитивный характер, предоставляя широкие права Участникам GmbH урегулировать компетенцию органов в учредительном договоре, основном

142

учредительном документе общества. Если Общее собрание Участников создаёт направление (вектор) движения GmbH, определяет его предпринимательскую политику, то на Руководителя возложено текущее ведение дел Общества, которое ограничено лишь направлениями предпринимательской политики, установленными Общим собранием. Под понятием «ведение дел» подразумевается любое фактическое или юридическое действие Руководителя, которое не относится к компетенции общего собрания участников.^{[137] [138]}

Основным элементом деятельности Общего собрания Участников GmbH является рассмотрение и утверждение годового баланса и распределение дохода Общества, что отражает исключительно коммерческое предназначение Общества и заинтересованность Участников Общества в получении материальной выгоды. Существенное место в деятельности Общего собрания Участников GmbH занимает имущественная сфера компетенции, включающая вопросы владения и распоряжения долями участников, распределения дохода, совершения сделок и выпуска ценных бумаг, а отдельные нормы посвящены вопросам регулирования передачи компетенции от общего собрания участников другим органам GmbH. Закон о GmbH использует понятие «круг задач участников» (Aufgabenkreis der Gesellschafter) наравне с понятием «компетенция».^{[139] [140] В немецком законодательстве и в сложившейся деловой}

практике Руководитель GmbH не действует на основе слепого подчинения участникам, а занимает самостоятельное ведущее процессуальное положение в коммерческом обороте, на основе принципов добросовестности, тщательности и

145

компетентного служения долгу.