Принципы корпоративного поведения
Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.
Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного поведения направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением обществом.
Принципы корпоративного поведения — это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.
Они являются основой для рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона «Об акционерных обществах».
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.
Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права важно, чтобы:
• порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;
• акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
• место, дата и время проведения общего собрания были определены таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необременительная возможность принять в нем участие;
• права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправданными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;
• каждый акционер имел возможность реализовать право голоса самым простым и удобным для него способом.
Акционерам должна быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества, а для этого рекомендуется:
1) установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты;
2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты;
3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно финансового положения общества при выплате дивидендов;
4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;
5) предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.
Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об обществе, которое реализуется путем:
• предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;
• включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;
• введения должности корпоративного секретаря, в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.
Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.
Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.
Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей Кодекса корпоративного поведения считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:
• установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;
• установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;
• запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;
• избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
• предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки, информации о такой заинтересованности;
• принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирования конфликта между органом общества и его акционером (акционерами), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества (корпоративный конфликт).
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:
• приоритетные направления деятельности общества;
• финансово-хозяйственный план;
• процедуры внутреннего контроля.
Состав совета директоров общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого необходимо, чтобы:
• члены совета директоров избирались посредством прозрачной процедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечивающей соответствие состава совета директоров требованиям законодательства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров (независимый директор);
• в состав совета директоров входило достаточное количество независимых директоров;
• процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.
Члены совета директоров должны активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.
Практиками рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились регулярно в соответствии со специально разработанным планом в очной или в заочной формах — в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.
Обществам наиболее целесообразно создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.
Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Для этого:
• генеральный директор и члены правления должны избираться в соответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;
• при принятии решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) акционеры должны располагать полной информацией об управляющей организации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убытков обществу в случае их возникновения по вине управляющей организации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управляющей организацией (управляющим);
• генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.
Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответствии с финансово-хозяйственным планом общества.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
Акционеры должны иметь возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансово-хозяйственную деятельность. В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.
Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения. Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого деятельность общества должна осуществляться на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.
Обществу необходимо разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц, осуществляющих разработку, утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля лучше всего поручить службе внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службе), независимой от исполнительных органов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля — совету директоров общества.
Практики рекомендуют наладить в обществе эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита. С этой целью комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества, заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров представляется для оценки в комитет по аудиту.
8.3.
Еще по теме Принципы корпоративного поведения:
- § 2. Принципы корпоративного поведения Руководителя ООО (GmbH)
- РОЗДІЛ V ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ Глава 1. Відповідність законодавства України принципам корпоративного управління
- Проблематика становлення українського корпоративного законодавства та його зіставлення з Принципами корпоративного управління.
- Понятие корпоративного поведения.
- Глава 8 Корпоративное поведение
- Методы интеграции корпоративных мифов в организационное поведение
- НКЦПФР. Принципи корпоративного управління. 2014, 2014
- Основные нормы российского Кодекса корпоративного поведения
- 11.2. Принципы рационального поведения потребителя
- 3. Світові тенденції розвитку та загальноприйняті принципи корпоративного управління
- ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ
- Глава 4. Принципи корпоративного управління щодо органів АТ