Регистрация юридических лиц

2.1.

2.2. Действующая система государственной регистрации юридиче­ских лиц несовершенна по ряду ключевых позиций и не соответствует

подходам, преобладающим в европейском праве. В этой сфере отно­шений происходит немало злоупотреблений, связанных с так называе­мыми корпоративными захватами, созданием «фирм-однодневок» для их участия в незаконном отчуждении имущества, переложения на них

ответственности по обязательствам, уклонения от уплаты налогов и т.п.

2.3. Действующее законодательство не устанавливает принципа до­стоверности данных государственного реестра юридических лиц и не­обходимости проверки законности корпоративных решений и сделок с долями и акциями. Между тем, в развитых зарубежных правопоряд­ках регистрирующие органы уделяют немало внимания, сил и средств

проверке представляемых для регистрации данных. Например, в Ни­дерландах, где регистрацию компаний осуществляют торговые пала­ты, обязательна одновременная проверка личности учредителей в ор­ганах Министерства юстиции, что исключает распространенные у нас

случаи регистрации юридических лиц по потерянным и украденным паспортам и прочие злоупотребления. В Германии установлена уго­ловная ответственность за представление на регистрацию недостовер­ных данных о юридическом лице и его учредителях.

2.4. В ГК требуется установить принцип публичной достоверности

реестра, в соответствии с которым любое добросовестное лицо, пола­гавшееся на данные реестра, не затрагивается несоответствием данных

реестра фактическим обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе ссылаться на данные, не внесенные в реестр, равно как и на недосто­верность данных, содержащихся в реестре, в отношении лиц, добро­совестно полагавшихся на эти данные. Установление же недостовер­ности таких данных должно быть безусловным законным основанием

отказа в государственной регистрации юридического лица.

2.5. Принцип достоверности данных государственного реестра юри­дических лиц может считаться реализованным только при своевремен­ной актуализации юридическими лицами указанных данных. Поэтому ГК должен предусмотреть обязанность возмещения юридическим лицом своим контрагентам убытков, возникших у них вследствие непредстав­ления, несвоевременного представления сведений или представления

недостоверных сведений в государственный реестр юридических лиц.

2.6. Следует установить обязательную проверку достоверности и со­ответствия действующему законодательству содержания учредитель­ных документов, а также вносимых в них изменений. Для облегчения

составления учредительных документов и их проверки возможно пред­усмотреть регистрацию устава на основе одного из утвержденных ти­повых уставов наиболее распространенных видов юридических лиц,

внесение в устав изменений из набора возможных наиболее типичных

изменений указанного устава либо по выбору учредителей регистра­цию оригинальных документов. Тогда юридическая экспертиза про­водится лишь в последнем случае.

2.7. Действующее законодательство не устанавливает должной си­стемы информирования заинтересованных лиц о внесении изменений в уч­редительные документы или сведения, содержащиеся в государствен­ном реестре. Нередко участники организации узнают о состоявших­ся изменениях тогда, когда активы организации уже отсутствуют или

произошли иные, часто необратимые корпоративные изменения, су­щественно затрагивающие права участников юридического лица ли­бо вовсе лишающие их таких прав. Особенно опасны предусмотрен­ные законодательством случаи изменения учредительных документов

в уведомительном порядке. Поэтому необходимо установить обязан­ность своевременного информирования заинтересованных лиц о пред­полагаемых изменениях учредительных документов или данных, со­держащихся в государственном реестре.

2.8. Единый государственный реестр юридических лиц ведется на­логовыми органами. Иностранный опыт свидетельствует, что ведени­ем реестра юридических лиц могут заниматься различные органы: су­ды, органы юстиции, нотариусы, торгово-промышленные палаты.

Но в любом случае ведение реестра юридических лиц требует необхо­димой юридической квалификации, главным образом в области гра­жданского права.

Кроме того, действующее законодательство фактически допуска­ет множественность органов регистрации юридических лиц, поскольку

коммерческие и некоммерческие организации регистрируются различ­ными органами (соответственно налоговым органом и органом юсти­ции), что порождает различную административную практику приме­нения законодательства.

Целесообразно закрепить функции по регистрации всех юридических

лиц и ведению единого государственного реестра за органами юсти­ции, которые в настоящее время уже осуществляют государственную

регистрацию некоммерческих организаций. Это позволило бы сосре­доточить государственную регистрацию всех юридических лиц в од­ном ведомстве и создать единый электронный реестр.

3.