<<
>>

2. Права акціонерів

Товариство забезпечує захист прав, законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, від кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів.

2.1. Товариство сприяє реалізації та забезпечує захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема:

2.1.1. Право на участь в управлінні товариством шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство забезпечує дотримання таких прав акціонерів:

а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп товариством розміщених ним акцій, укладення значних правочинів, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до суттєвих корпоративних змін.

Акціонери як власники товариства мають право вирішувати найважливіші питання діяльності товариства. Рішення з таких питань приймаються вищим органом товариства - загальними зборами акціонерів. Перелік повноважень загальних зборів, у тому числі тих, що належать до виключної компетенції, має бути чітко встановлений у статуті товариства, враховуючи вимоги законодавства України.

Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке містить інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами щодо порядку денного. Час, місце проведення та процедура реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах товариства створюються сприятливі умови для участі акціонера у зборах. Процедури під час проведення загальних зборів не робить участь у голосуванні надмірно складною та витратною.

Товариство повідомляє акціонерів про скликання загальних зборів до дати проведення загальних зборів, у терміни, визначені законом.

Реєстрація акціонерів для участі у зборах проводиться у день проведення загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у загальних зборах. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки., а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», - акціонерами, які цього вимагають. До складу реєстраційної комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежної депозитарної установи або Центрального депозитарію цінних паперів. Кворум, визначений перед початком загальних зборів, залишається незмінним до закриття зборів.

Товариству слід проводити загальні збори протягом одного дня у межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства.

в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства.

Для того, щоб акціонери могли прийняти виважені рішення з питань порядку денного, товариство забезпечує акціонерам можливість у будь-який час з моменту повідомлення про скликання загальних зборів до дня їх проведення ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. При цьому товариство забезпечує акціонеру можливість ознайомитися з такими документами у зручний спосіб, зокрема, через:

ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення;

надсилання на запит акціонера поштою, факсом, електронною поштою;

розміщення у мережі Інтернет за адресою, що зазначається у повідомленні про скликання загальних зборів.

Якщо до порядку денного включено питання щодо затвердження річних результатів діяльності товариства, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, акціонерам надаються копії фінансової звітності (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до звітів), копії рекомендацій наглядової ради, висновку ревізійної комісії та висновку аудиторської фірми (аудитора).

Якщо до порядку денного внесено питання про обрання органів управління, акціонерам надається повна інформація про кандидатів на відповідні посади (див. пункт 3.1.8 цих Принципів).

Акціонери мають право задавати питання і отримувати інформацію стосовно будь-яких пунктів порядку денного або документів, пов'язаних з ними, від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства.

г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів за умови дотримання вимог Закону України «Про акціонерні товариства».

Будь-який акціонер має право вносити письмові пропозиції щодо доповнення порядку денного окремими питаннями або частинами питань до дати проведення загальних зборів, у тому числі щодо кандидатів до складу органів товариства. Рішення про включення пропозиції акціонера приймається наглядовою радою акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», - акціонерами, які цього вимагають. Рішення про включення пропозицій до порядку денного має бути прийняте до дати проведення загальних зборів, у строки, визначені законодавством.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог законодавства України.

Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

Товариство зобов’язане повідомити акціонерів про зміни у порядку денному шляхом опублікування повідомлення у тих засобах масової інформації, у яких було надруковане загальне повідомлення про скликання зборів, а також у спосіб передбачений статутом, у строки, визначені законодавством. У персональному повідомленні, що надсилається акціонерові, пропозиція якого була відхилена, зазначаються підстави відхилення його пропозиції.

ґ) брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу.

Акціонер не може бути обмежений у праві вибору і призначення представника для участі та голосування на загальних зборах, крім випадків встановлених законодавством України. Представником може бути інший акціонер товариства або стороння особа. Повноваження представника щодо участі від імені акціонера у загальних зборах ґрунтуються на довіреності, оформленій відповідно до вимог чинного законодавства. Довіреність може стосуватися як усіх належних акціонерові акцій, так і будь-якої їх частини. Довіреність, що видається представникові, може містити завдання на голосування, тобто перелік питань порядку денного із вказівками, за які рішення (проти яких рішень) представник голосує. Під час голосування на загальних зборах представник голосує саме так, як передбачено завданням щодо голосування.

Акціонер може у будь-який час замінити свого представника. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного, причому процедура голосування на загальних зборах забезпечує прозорість та надійність підрахунку голосів.

У товаристві має бути вироблений механізм обговорення питань порядку денного на загальних зборах, який передбачає можливість акціонера (його представника) висловити свою думку з питань порядку денного в усній або письмовій формі.

Акціонер має право голосувати з усіх питань порядку денного "за" або "проти", а також може не брати участі у голосуванні. Для підрахунку голосів та виконання інших функцій, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, слід створити лічильну комісію у порядку та у складі, що визначаються у внутрішніх документах товариства. Члени лічильної комісії обиратися (призначатися) загальними (установчими) зборами з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. До складу лічильної комісії доцільно включати членів наглядової ради, представників дрібних акціонерів та незалежної депозитарної установи чи Центрального депозитарію цінних паперів. До складу лічильної комісії не можуть входити особи, які є кандидатами для обрання до органів товариства.

З метою підвищення ефективності процедури голосування та підрахунку голосів слід використовувати бюлетені, типова форма яких затверджується наглядовою радою. Результати голосування та прийняті рішення вчасно доводяться до відома акціонерів, тобто до закриття загальних зборів. Результати голосування мають бути зафіксовані у протоколі загальних зборів, який належним чином оформляється і зберігається у товаристві.

Товариство забезпечує кожному акціонеру, незалежно від того, чи брав він участь у загальних зборах, можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з проведенням загальних зборів, зокрема, з протоколом загальних зборів, з протоколами реєстраційної та лічильної комісій, з протоколами представників акціонерів та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, які здійснювали контроль за проведенням реєстрації акціонерів, з прийнятими на загальних зборах внутрішніми документами та (або) змінами до них.

2.1.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій.

У товаристві розробляється прозора дивідендна політика, спрямована на оптимізацію доходів акціонерів та розвиток товариства. Дивідендна політика товариства сприяє реалізації права акціонера на отримання дивідендів. Разом з тим дивідендна політика товариства передбачає випадки, коли виплата дивідендів не дозволяється, зокрема, звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку та власний капітал товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю. Дивідендна політика товариства має також враховувати потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку (дивідендів) на розвиток товариства. Виплата дивідендів за акціями має здійснюватися тільки у грошовій формі.

Дивіденди виплачуються товариством у строк, передбачений законодавством.

2.1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть впливати на вартість цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо.

Право на отримання інформації про товариство є одним з головних прав акціонера. Лише на підставі повної, достовірної та своєчасної інформації про товариство акціонер може прийняти виважене рішення стосовно своєї інвестиції та реалізувати більшість своїх прав.

У внутрішніх документах товариства передбачаються засади інформаційної політики, спрямованої на забезпечення можливості акціонера щодо вільного та необтяжливого доступу до інформації про товариство, а також встановлюється перелік документів, до яких акціонер має доступ. За надання копій документів та виписок з них, у тому числі завірених, товариство може стягувати з акціонера плату, розмір якої не перевищує вартості витрат товариства на виготовлення копій (виписок) та поштових витрат (у разі наявності) (див. Розділ IV цих Принципів).

2.1.4. Право на вільне розпорядження акціями.

Право на вільне розпорядження належними акціонеру акціями є невід'ємним правом акціонера. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, встановлення заборони на відчуження акцій, необхідності отримання згоди товариства на відчуження акцій тощо).

2.1.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції:

а) процедура реєстрації права власності забезпечує швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності;

б) товариство вживає всіх заходів для того, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів товариства та інших акціонерів;

в) при виборі депозитарної установи товариство керується виключно критеріями незалежності, професійності та надійності депозитарної установи.

Облік та збереження інформації про власників іменних акцій та належні їм акції здійснюється товариством у депозитарній системі обліку. Набуття і припинення прав на цінні папери і прав за цінними паперами здійснюються шляхом фіксації відповідного факту в системі депозитарного обліку. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

2.1.6. Право вимагати обов'язкового викупу товариством акцій за справедливою ціною в акціонерів, які не голосували "за", або принаймні у тих акціонерів, які голосували "проти" певних прийнятих загальними зборами рішень, які обмежують їх права.

Право вимагати викупу товариством належних акціонеру акцій спрямоване в першу чергу на захист прав дрібного акціонера, який не голосував "проти" певних рішень загальних зборів, які обмежують його права. В умовах відсутності ліквідного фондового ринку це право набуває великої актуальності для акціонерів. Право акціонера вимагати викупу товариством належних йому акцій може виникати у разі прийняття загальними зборами акціонерів особливо важливих рішень, зокрема, рішення про укладення товариством значних угод, про реорганізацію товариства тощо.

Ціна, за якою товариство здійснює обов'язковий викуп власних акцій, є справедливою, тобто такою, що дорівнює їх ринковій вартості та має затверджуватись наглядовою радою.

Товариство разом з повідомленням про проведення загальних зборів акціонерів зобов'язане інформувати акціонерів про право вимагати обов'язкового викупу акцій, що їм належать, якщо рішення, прийняте на загальних зборах акціонерів, може стати підставою для виникнення в акціонерів права вимагати викупу акцій. Повідомлення містить інформацію про ціну, за якою товариством буде здійснюватися викуп акцій.

Товариство забезпечує інформування акціонерів про наявність у них права вимагати обов'язкового викупу акцій та порядок його реалізації перед проведенням голосування з відповідного питання порядку денного.

2.2. Товариство забезпечує рівне ставлення до всіх акціонерів - власників одного типу/класу акцій:

а) кожна випущена товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав;

б) у разі прийняття загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів - власників привілейованих акцій, такі акціонери мають право голосу стосовно цих питань; у разі якщо акціонер голосував "проти" прийняття такого рішення, він має право вимагати викупу товариством належних йому акцій за справедливою ціною;

в) на кожну випущену товариством акцію одного типу/класу виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках одного типу/класу акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів;

г) усім акціонерам надаються рівні права та можливості щодо доступу до інформації.

Готовність інвесторів вкладати кошти в те чи інше товариство залежить від їхньої впевненості у тому, що їхні права будуть належним чином захищені і що вони зможуть реалізувати свої права нарівні з іншими акціонерами. Принцип рівного ставлення до акціонерів набуває особливої актуальності, якщо товариство планує залучити додатковий капітал на фондовому ринку і заохотити інвестиції від портфельних та іноземних інвесторів. Товариство вживає необхідних заходів для запобігання порушень прав дрібних (міноритарних) акціонерів як з боку посадових осіб товариства, так і з боку акціонера, який володіє контрольним пакетом акцій.

В Україні діє принцип "одна акція - один голос", згідно з яким кожна випущена товариством проста акція надає її власнику один голос. Винятки з цього принципу (наприклад, встановлення мінімальної кількості акцій, що надає право голосу або обмеження максимальної кількості голосів, що можуть належати одному акціонерові), а також позбавлення акціонера права голосу не дозволяються.

2.3. Товариство сприяє залученню інституційних інвесторів до управління товариством та ефективній реалізації ними корпоративних прав.

Розвиток системи корпоративного управління у великій мірі залежить від активної позиції інституційних інвесторів. Товариство підтримує діалог з інституційними інвесторами та сприяти залученню їх до управління товариством. Як мінімум, інституційним інвесторам надається можливість розкривати інформацію про основні підходи до управління пакетами акцій, якими вони володіють, а також про обставини, за наявності яких такі інвестори втручатимуться у справи товариства.

2.4. Товариство сприяє та підтримувати спілкування акціонерів між собою з питань, що стосуються реалізації основних прав акціонерів.

У багатьох випадках дрібні акціонери (інвестори) вимушені займати пасивну позицію щодо участі в управлінні товариствами через брак фінансових та інших ресурсів. Витрати на активне залучення в управління іноді можуть перевищувати окупність вкладених в одне товариство активів. У зв'язку з цим доцільним є заохочення таких інвесторів до координації власних дій з важливих питань корпоративного управління, зокрема: спільне висунення кандидатур та обрання членів органів управління, внесення спільних пропозицій щодо порядку денного тощо. Така координація може здійснюватися, наприклад, через органи чи посадових осіб товариства, відповідальних за зв'язки з акціонерами та інвесторами (корпоративного секретаря). При цьому координація здійснюється із дотриманням існуючих правил збереження інформації з обмеженим доступом (конфіденційної чи таємної).

2.5. Система корпоративного управління має забезпечувати однаково справедливе ставлення до всіх акціонерів, включаючи дрібних та іноземних акціонерів. Усі акціонери мають можливість вдаватися до ефективних засобів захисту у разі порушення їхніх прав. Товариство усуває перешкоди міжнародному голосуванню.

З метою забезпечення іноземним акціонерам можливості реалізації своїх прав нарівні з вітчизняними акціонерами товариству слід вживати розумних заходів для усунення обставин, які перешкоджають реалізації такими акціонерами своїх прав. Зокрема, товариству рекомендується надсилати повідомлення про скликання загальних зборів та документи, пов'язані з порядком денним, у перекладі відповідною іноземною мовою. Крім поштового відправлення товариству доцільно додатково надсилати акціонеру таку інформацію за допомогою сучасних засобів зв'язку, таких як факс, електронна пошта тощо.

Іноземні інвестори часто утримують свої акції через цілу низку посередників. Зазвичай акції утримуються на рахунках посередників, що працюють з цінними паперами, які, в свою чергу, мають рахунки в інших посередників та в інших юрисдикціях, в той час як товариство, акції якого включені у лістинг, знаходиться в третій країні. Такі міжнародні схеми призводять до появи особливих проблем, які стосуються визначення прав іноземних інвесторів на використання їх прав голосу, а також процедури спілкування з такими інвесторами. Разом із практикою ведення діяльності, для якої нормою є дуже пізнє повідомлення, це призводить до того, що акціонерам часто залишається замало часу для реагування на повідомлення товариства про скликання зборів та ухвалення поінформованих рішень щодо питань, по яких мають бути прийняті рішення. Все це ускладнює міжнародне голосування. Правова та регулятивна база визначає, хто має право здійснювати контроль за правами голосу у ситуації міжнародного голосування та, де необхідно, спростити депозитарний ряд. Більш того, період повідомлення забезпечує, щоб наявні іноземні інвестори мали такі ж можливості для реалізації їх права власності, як і внутрішні інвестори. З метою подальшого спрощення голосування для іноземних інвесторів закони, нормативні акти та корпоративна практика уможливлює їх участь через використання засобів із застосуванням сучасних технологій.

2.6. У разі здійснення додаткового випуску акцій товариство, у випадках передбачених законодавством України та статутом, забезпечує рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їхній існуючій частці у статутному капіталі.

Розмивання частки акціонера у статутному капіталі товариства є грубим порушенням прав акціонера, оскільки спричиняє зменшення частки акціонера у статутному капіталі товариства, в результаті чого зменшується вартість належних йому акцій та його вплив на прийняття рішень вищим органом товариства. Товариство дотримується передбаченої чинним законодавством України процедури реалізації акціонерами переважного права на придбання додатково випущених акцій шляхом:

надання акціонерам першочергового права на придбання додатково випущених акцій порівняно з іншими потенційними інвесторами;

надання акціонерам можливості придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їхній існуючій частці у статутному капіталі;

установлення достатнього строку розміщення, протягом якого акціонери можуть реалізувати належне їм право;

забезпечення акціонерам можливості оплатити акції грошовими коштами.

2.7. Товариство розробляє та запроваджує необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами.

Інсайдерська інформація - це інформація про емітента цінних паперів, його цінні папери та угоди з ними, яка одночасно є істотною і не є оприлюдненою та розкриття якої вплине або може вплинути на ринкову вартість цих цінних паперів чи розмір доходу за ними. Використання інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами суперечить принципу рівного ставлення до акціонерів, оскільки така практика дає можливість одним особам здійснювати торгові операції з цінними паперами товариства на підставі інформації, яка не є оприлюдненою для інших осіб. Товариство передбачає у своїх внутрішніх документах обов'язок посадових осіб та інших інсайдерів не розголошувати інсайдерську інформацію товариства третім особам та утримуватись від купівлі-продажу цінних паперів товариства до моменту оприлюднення такої інформації.

2.8. Товариство розробляє та запроваджує ефективні механізми захисту прав дрібних акціонерів від недобросовісних дій акціонерів - власників контрольного пакета акцій, вчинених ними особисто або третіми особами у їх інтересах.

Товариство дбає про те, щоб рішення, які проводяться в життя контролюючими акціонерами, відповідали найкращим інтересам товариства та враховували інтереси дрібних (міноритарних) акціонерів. Контролюючі акціонери не здійснює дії, направлені на отримання зисків на шкоду товариству та іншим акціонерам. Зокрема, документами товариства встановлюються обмеження або забороняються укладати угоди на користь контролюючих акціонерів або членів їхніх сімей чи ділових партнерів, а також рішення, які призводять до фактичної зміни структури власності чи перерозподілу контролю над товариством. Якщо угоди, стороною в яких є контролюючий акціонер, затверджуються загальними зборами, контролюючий акціонер не має права голосу під час голосування з цього питання. Збитки, отримані товариством від угод, вчинених на користь контролюючого акціонера або пов'язаних з ним осіб, компенсуються за рахунок такого контролюючого акціонера.

У разі зміни контролю над акціонерним товариством дрібним акціонерам надається можливість вимагати викупу контролюючим акціонером або товариством належних їм акцій за справедливою (ринковою) ціною.

2.9. Систему корпоративного управління доповнює ефективна система заходів щодо банкрутства та ефективне забезпечення дотримання прав кредиторів.

Особливо на ринках, що розвиваються, кредитори є основними заінтересованими особами, та умови, обсяги та тип кредиту, що надається фірмам, досить сильно залежить від їх прав та можливості забезпечення їх виконання. Товариства з гарною історією корпоративного управління часто можуть позичати більші суми грошей та на кращих умовах, ніж ті, що мають погану історію корпоративного управління або працюють на непрозорих ринках. Система корпоративного банкрутства є різною в різних країнах.

<< | >>
Источник: НКЦПФР. Принципи корпоративного управління. 2014

Еще по теме 2. Права акціонерів:

  1. Забезпеченість рівності всіх акціонерів регламентом і процедурою проведення ЗЗ акціонерів.
  2. 2. Права акціонерів
  3. Основні права акціонерів
  4. Права акціонерів мають визначатися на рівні закону.
  5. Співвідношення права власності акціонерів та АТ на капітал.
  6. Глава 10. ПРАВА АКЦІОНЕРІВ ТА ЇХ ЗАХИСТ
  7. Стаття 26. Права акціонерів — власників привілейованих акцій
  8. Стаття 25. Права акціонерів — власників простих акцій
  9. Розділ V. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ
  10. § 2. Типові порушення прав акціонерів
  11. Захист прав акціонерів
  12. Загальні збори акціонерів
  13. Глава 2. Загальні збори акціонерів
  14. § 4. Судовий захист прав акціонерів
  15. Як приймають рішення на загальних зборах акціонерів
  16. § 7. Порядок скликання та компетенція загальних зборів акціонерів
  17. Реєстрація акціонерів
  18. Однакове ставлення до всіх акціонерів, що належать до одного класу.