Обґрунтування злиття та експертна оцінка процедури злиття

Третьою Директивою від виконавчих органів товариств, що беруть участь у злитті (як товариств, які придбаваються, так і товариств, які проводять придбання), вимагається підготовка детального звіту, що має містити юридичне та економічне обґрунтування необхідності проведення такої форми реорганізації.

49

злиття, .

Однак, законодавством держав-членів може бути передбачено призначення одного чи більше незалежних експертів одночасно для усіх товариств, що беруть участь у злитті, якщо таке призначення провадиться судовим чи адміністративним органом за спільним поданням таких товариств.

Такі експерти можуть в залежності від вимог законодавства кожної держави- члена бути фізичними чи юридичними особами або товариствами чи фірмами. У звіті експерти в будь-якому випадку повинні вказати, чи на їхню думку коефіцієнт обміну акцій є справедливим та обґрунтованим. Їхній звіт повинен як мінімум:

1) . визначити метод чи методи, за допомогою яких отримано запропонований коефіцієнт обміну акцій;

2) . встановити, чи є такий метод чи методи адекватними у даному випадку, вказати вартість, отриману внаслідок застосування кожного з зазначених методів, та надати звіт щодо відносної значущості застосування окремих методів для визначення вказаної вартості.

У звіті також мають зазначатися будь-які особливі труднощі, пов’язані із вказаною оцінкою.

Схожа вимога, вже визначена в Законі України “Про акціонерні товариства”, що ще не набув чинності, в статті 83, яка передбачає необхідність отримання висновку експерта щодо умов злиття.

У світлі належного захисту інтересів акціонерів товариств, що беруть участь у злитті, в першу чергу вимагається розкриття документів та відомостей, що стосуються процедури злиття товариств, у встановлений строк (один місяць до проведення загальних зборів, які мають ухвалити рішення про злиття) та у визначеному місці (за місцезнаходженням товариства). Перелік таких документів визначається в статті 11 (1) Третьої Директиви.

2.3.3.