Порядок формування та організації діяльності правління

Порядок формування та організації правління звичайно значно різниться в державах-членах ЄС в силу зазначених вище причин. Важко визначити найбільш вдалу модель, що може бути застосована як рамкова, через існування різних систем управління.

Німецький Кодекс корпоративного управління^{[115] [116]} передбачає, що рішення щодо вибору членів правління приймаються наглядовою радою. Ця вимога визначається також багатьма модельними кодексами корпоративного управління, зокрема, Принципами корпоративного управління ОЕСР, відповідно до яких наглядова рада повинна підбирати ключові управлінські кадри, призначати їм винагороду, здійснювати нагляд за їхньою діяльністю і, в разі необхідності,

129

звільняти їх та планувати процедуру наступництва.

Наглядова рада також гарантує забезпечення оптимальної кваліфікації членів правління. Це положення у комбінації з гарантією незалежності наглядової ради гарантує неупередженість у виборі керівника.

Німецький Кодекс корпоративного управління виділяє також такі завдання діяльності правління: спрямування основної тенденції діяльності компанії в рамках обсягу його компетенції, а також, за згодою загальних зборів, розбудова цільової інфраструктури. Крім того, правління визначає загальну тенденцію діяльності товариства, формулюючи його цілі в конкретних термінах та визначаючи базові стратегії для досягнення цих цілей. Правління забезпечує інфраструктуру, створюючи цільову юридичну та організаційну структури.

Відповідно до того ж Кодексу Німеччини зазвичай до складу правління входять мінімум 3 та максимум 9 осіб. Правління саме визначає правила своєї організації та структуру. Проте при організації правління мають бути дотримані такі організаційні принципи:

• Члени правління беруть участь у керівництві товариства на рівних умовах, згідно з принципом колективної відповідальності. Правління повинно мати голову або спікера. Голова правління, або спікер, відповідно, є “першим серед рівних” (а не головною виконавчою особою).

• Прийняття рішень фундаментальної важливості для товариства є відповідальністю правління в цілому. Серед головних рішень є, зокрема, затвердження цілей товариства, визначення стратегій товариства.

• Індивідуальні члени правління відповідають за конкретні сфери діяльності, в яких вони найбільш компетентні.

3.2.3. Залучення зацікавлених осіб до управління товариством

Система корпоративного управління повинна дозволяти участь зацікавлених осіб у заходах для підвищення ефективності діяльності товариства.^{[117] [118]} До зацікавлених осіб належать працівники товариства, наявні або потенційні кредитори товариства, органи державної влади тощо. Питання залучення працівників до управління обговорювалося вище.

В законодавстві ЄС про компанії неодноразово підкреслювалося важливість захисту інтересів третіх (зацікавлених) осіб, для досягнення цієї мети на рівні ЄС було ухвалено ряд обов’язкових документів, що регулюють порядок розкриття інформації про товариства, порядок формування та підтримання акціонерного капіталу тощо. З точки зору принципів корпоративного управління залучення третіх осіб до управління товариством є одним з інструментів захисту їх інтересів.

У системах корпоративного управління зацікавленим особам відводяться різні ролі. Ступінь участі таких осіб у корпоративному управлінні залежить від національних законів і практики, прийнятої в різних країнах, а також може варіюватися залежно від товариства. Прикладами механізмів залучення зацікавлених осіб є: представництво працівників у раді, плани володіння акціями для працівників товариства або інші механізми розподілу прибутку чи схеми управління, в яких під час прийняття певних ключових рішень враховується точка зору зацікавлених осіб. Крім того, такі механізми можуть передбачати участь кредиторів в управлінні в контексті процедури банкрутства.

Важливим принципом корпоративного управління є те, що, якщо зацікавлені особи беруть участь у процесі корпоративного управління, вони повинні мати доступ до необхідної інформації. Там, де закони та практика систем корпоративного управління передбачають участь зацікавлених осіб, важливо, щоб останні мали доступ до інформації, необхідної для виконання їхніх обов’язків. Порядок розкриття інформації про діяльність товариства висвітлюється у розділі восьмому.

3.