<<
>>

ДКЦПФР надає також низку рекомендацій щодо організації роботи наглядової ради.

1.

2. Члени наглядової ради повинні мати доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для ухвалення виважених рішень. Право наглядової ради на доступ до інформації, а також обов’язок органів товариства щодо надання інформації наглядовій раді повинні бути детально обумовлені у внутрішніх документах товариства.

Забезпечення необхідної інформаційної бази для здійснення наглядовою радою своїх функцій є спільним завданням виконавчого органу (щодо обов’язку надання інформації) та наглядової ради (щодо обов’язку збирання інформації). У разі ненадання виконавчим органом необхідної інформації чи надання неповної інформації члени наглядової ради зобов’язані вимагати від виконавчого органу надання такої інформації у повному обсязі. Вони повинні мати можливість ставити запитання, з’ясовувати та уточнювати незрозумілі питання і одержувати відповіді на них від виконавчого органу.

3. Основною організаційною формою роботи наглядової ради є засідання. З метою належного виконання своїх обов’язків наглядова рада повинна проводити свої засідання регулярно. Порядок скликання та проведення засідань наглядової ради має бути закріплений у внутрішніх документах товариства. У цих документах доцільно передбачити обов’язок участі у засіданнях наглядової ради членів виконавчого органу на вимогу ради. Чергові засідання наглядової ради повинні проводитися стільки разів, скільки необхідно для належного виконання нею своїх функцій. У будь-якому випадку засідання наглядової ради повинні проводитися не рідше одного разу на три місяці. Рішення наглядової ради на її засіданні мають прийматися шляхом голосування, при цьому кожен член наглядової ради повинен мати один голос. Поіменні підсумки голосування та ухвалені наглядовою радою рішення повинні бути відображені у протоколі засідання наглядової ради.

4. Члени наглядової ради повинні виконувати свої обов’язки особисто і не можуть передавати власні повноваження іншим особам. Членство у наглядовій раді безпосередньо пов’язане з особою самого члена ради. Професійні та особисті якості члена наглядової ради є важливою пере-

думовою ефективного виконання ним своїх функцій та одним з критеріїв його обрання на цю посаду. Крім того, кожен член наглядової ради несе особисту відповідальність перед акціонерами за свої рішення. Зважаючи на це, передання членом наглядової ради своїх повноважень іншій особі є неправомірним.

4. Залежно від кількісного складу та функцій наглядової ради у її складі доцільно формувати комітети наглядової ради: а) з метою підвищення ефективності роботи наглядової ради доцільно створювати комітети для попереднього розгляду, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які належать до компетенції наглядової ради; б) з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб органів товариства наглядовій раді доцільно створювати аудиторський комітет та комітет з питань призначень і винагород, більшість членів яких повинні бути незалежними. Завданням аудиторського комітету є здійснення контролю за фінансово- господарською діяльністю товариства, надання пропозицій щодо обрання аудитора та контроль за його незалежністю, визначення напрямів необхідного аудиту. До його відання також належать питання звітності та управління ризиками.

При здійсненні своїх функцій аудиторський комітет повинен співпрацювати з ревізійною комісією товариства, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором. Завданням комітету з питань призначень та винагород товариства є забезпечення залучення до управління товариством кваліфікованих фахівців та створення необхідних стимулів для їх роботи. Основними функціями цього комітету є:

- визначення критеріїв підбору кандидатур голови та членів виконавчого органу, керівників основних структурних підрозділів товариства;

- розроблення політики товариства у галузі винагород, включаючи визначення розміру оплати праці голови та членів виконавчого органу, встановлення системи заохочень для управлінського персоналу;

- розроблення умов договорів з головою та членами виконавчого органу;

- попередня оцінка кандидатур на посади голови та членів виконавчого органу, а також результатів їх діяльності;

- визначення відповідності кандидатів у члени наглядової ради та ревізійної комісії критеріям підбору, передбаченим у внутрішніх документах товариства;

- оцінка «незалежності» членів наглядової ради.

5. Наглядова рада повинна мати право в разі необхідності ухвалювати рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо).

Кошторис витрат наглядової ради повинен передбачати наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг. Оскільки члени наглядової ради персонально відповідають за рішення, ухвалені від імені товариства, наглядова рада має право використовувати з метою вивчення та аналізу певних аспектів діяльності товариства послуги фахівців товариства (юристів, економістів, фінансистів, технологів тощо).

6. За підсумками року наглядова рада повинна звітувати перед ЗЗ про свою діяльність та загальний стан товариства. Звіт наглядової ради, що надається на розгляд щорічних ЗЗ акціонерів, має містити повну інформацію про стан товариства, в тому числі відомості про:

- господарську діяльність товариства, включаючи опис характеру та основних видів діяльності з зазначенням основних категорій товарів, що виробляються (послуг, що надаються; робіт, що виконуються), опис основних ринків та основних каналів збуту;

- основні фінансові показники діяльності товариства за звітний період;

- зміни в організаційній структурі товариства;

- участь товариства в інших підприємствах;

- плановані напрями діяльності на наступний рік.

7. Наглядова рада повинна забезпечувати проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо. З цією метою раді доцільно створювати спеціальний комітет, більшість членів якого мають бути незалежними. Оцінка діяльності ради як колективного органу повинна базуватися на об’єктивних та чітких критеріях, що включають результати діяльності товариства, вирішення довгострокових завдань, ефективність обраної стратегії тощо. Загальна оцінка діяльності товариства повинна також мати за мету визначення потреб наглядової ради у кваліфікованих фахівцях. Крім оцінки діяльності ради в цілому, необхідно проводити моніторинг та оцінку діяльності кожного члена наглядової ради, визначати можливості підвищення професійного рівня членів ради та вживати необхідних для цього заходів. При оцінці діяльності членів наглядової ради доцільно керуватися як мінімум такими критеріями: участь у засіданнях, рівень підготовки до засідань, неупередженість при ухваленні рішень. Основну роботу стосовно визначення критеріїв та проведення оцінки діяльності наглядової ради має здійснювати комітет наглядової ради з питань призначень та винагород.

8. Члени наглядової ради повинні одержувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті. Критерії визначення розміру винагороди членів наглядової ради мають визначатися комітетом з питань призначень та винагород на основі схваленої ЗЗ товариства загальних критеріїв щодо винагород у товаристві. При визначенні розміру та порядку виплати винагороди членам наглядової ради потрібно враховувати, що винагорода повинна включати в себе механізм стимулювання їх діяльності. Доцільно, щоб винагорода складалася з фіксованої та змінної частин. При цьому змінна частина повинна прямо залежати від результатів діяльності особи та товариства взагалі.

ДКЦПФР рекомендує з метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та зацікавлених осіб запроваджувати посаду корпоративного секретаря (наразі чинним законодавством не передбачена).

Корпоративний секретар є посадовою особою товариства, яка призначається наглядовою радою та їй підпорядковується. Основними завданнями корпоративного секретаря є:

- забезпечення підготовки та проведення ЗЗ акціонерів, засідань наглядової ради та виконавчого органу;

- забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам;

- зберігання документів товариства, включаючи його архів;

- забезпечення зв’язку з акціонерами, в тому числі роз’яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;

- надання органам товариства висновків та розроблення пропозицій щодо приведення внутрішніх документів товариства у відповідність до Принципів корпоративного управління.

З метою встановлення у товаристві прозорого документообігу та чіткого додержання порядку організації діяльності органів товариства до повноважень корпоративного секретаря доцільно віднести функції секретаря ЗЗ, наглядової ради та виконавчого органу.

Підсумовуючи наведене, слід зазначити, що рекомендації ДКЦПФР та затверджене нею Примірне положення про наглядову раду видаються дещо «відірваними від реальності», оскільки розраховані переважно на товариства з високою корпоративною культурою. На жаль, це поки що не притаманно більшості вітчизняних АТ

У ч. 2 ст. 46 Закону «Про господарські товариства» передбачено, що у роботі наглядової ради АТ з правом дорадчого голосу беруть участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу. Втім, правові форми такої участі не визначено, а тому на практиці ця норма майже не застосовується.

<< | >>
Источник: І. Спасибо-Фатєєва, О. Кібенко, В. Борисова.. Корпоративне управління: Монографія. 2007

Еще по теме ДКЦПФР надає також низку рекомендацій щодо організації роботи наглядової ради.:

  1. Стаття 54. Голова наглядової ради
  2. Склад наглядової ради
  3. Стаття 55. Засідання наглядової ради
  4. Стаття 51. Створення наглядової ради акціонерного товариства
  5. § 9. Порядок формування та компетенція наглядової ради та ревізійної комісії
  6. Стаття 53. Обрання членів наглядової ради
  7. Стаття 56. Комітети наглядової ради. Корпоративний секретар
  8. Стаття 52. Компетенція наглядової ради
  9. Поняття, склад та порядок створення наглядової ради.
  10. Стаття 57. Дострокове припинення повноважень членів наглядової ради
  11. 5. одинадцята директива ради 89/666/ЄЕС від 21 грудня 1989 РОКУ ЩОДО УМОВ РОЗКРИТТЯ ІНФОРМАЦІЇ ЩОДО ФІЛІЙ, СТВОРЕНИХ В ОДНІЙ ДЕРЖАВІ-ЧЛЕНІ КОМПАНІЯМИ РІЗНИХ ТИПІВ, ЯКІ ПІДПАДАЮТЬ ПІД ЮРИСДИКЦІЮ ІНШОЇ ДЕРЖАВИ
  12. 3. Третя директива ради 78/855/ЄЕС від 9 жовтня 1978 року на ОСНОВІ СТАТТІ 54 (3) (G) ДОГОВОРУ ЩОДО ЗЛИТТЯ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ
  13. 6. ДВАНАДЦЯТА ДИРЕКТИВА РАДИ 89/667/ЄЕС ВІД 21 ГРУДНЯ 1989 РОКУ ЩОДО КОМПАНІЙ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ З ОДНИМ УЧАСНИКОМ