Споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Корпоративный спор, связанный с оспариванием сделок, совершенных единоличным исполнительным органом при неопределенности его полномочий.

Основные применимые нормы для разрешения данного корпоративного спора:

- ст.

- ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Юридическая подсказка для разрешения данного корпоративного спора. С 01.09.2013 действуют следующие изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ:

1) Оспоримое решение общего собрания участников, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ). До внесения изменений в теории и практике существовала точка зрения, в соответствии с которой оспоримое решение, признанное судом недействительным, недействительно с момента признания его таковым судом.

2) Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, могут быть ограничены не только уставом общества, но и его внутренними документами. Данный вывод следует из новой редакции п. 1 ст. 174 ГК РФ: наличие ограничений полномочий во внутреннем документе общества может быть основанием для признания сделки недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

3) При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 ГК РФ).

Судебная практика

Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 № 9035/09:

«...Как установлено судами, договор купли-продажи ценных бумаг от 22.10.2003 со стороны общества «Вибропромтех» подписан Ковалевым А. М., избранным генеральным директором общества решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 03.06.2003.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2005 по делу № А10-1938/04 это решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Вибропромтех» признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Исходя из этого, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у А. М. Ковалева полномочий генерального директора общества «Вибропромтех» и, следовательно, о недействительности сделки...»

Вывод из судебной практики. Сделка, заключенная единоличным исполнительным органом, избранным на собрании, решение которого признано судом недействительным в связи с отсутствием кворума, может быть признана недействительной, если истец доказал свою заинтересованность в оспаривании сделки.

Студентам на заметку. Законодательство РФ не содержит указания на правовые последствия признания решения об избрания единоличного исполнительного органа недействительным.

19.