Споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок

20.

21. с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Корпоративный спор, связанный с последствиями заключения сделки об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с подделкой подписи владельца доли.

Основные применимые нормы для разрешения данного корпоративного спора:

- ст. 165 ГК РФ;

- п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ);

- п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разъяснения высших судов:

- п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

Юридическая подсказка для разрешения данного корпоративного спора. В п. 6 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) устанавливалось, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале, предусмотренной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Аналогичное положение содержится в п. «ж» п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999.

Вместе с тем на практике возникают споры относительно признания сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, подписанной другим лицом с подделкой подписи владельца доли, как сделки, совершенной с нарушением требования о простой письменной форме.

Действующая с 01.07.2009 редакция Федерального закона № 14-ФЗ устанавливает обязательную нотариальную форму сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО.

С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ, в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс РФ. В частности, согласно новой редакции п. 1 ст. 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию стороны, исполнившей сделку, вправе признать ее действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Кроме того, п. 3 ст. 165 ГК РФ установлено, что сторона, которая необоснованно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении сделки. Срок исковой давности по такому требованию составляет один год (п. 4 ст. 165 ГК РФ).

Судебная практика

Определение ВАС РФ от 22.09.2010 № ВАС-12766/10 по делу № А23-4633/09Г-2-266:

«...Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю. А., судей Иванниковой Н. П. и Разумова И. В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ИНТЕХ» (далее - общество) (г.

...решением Арбитражного суда Калужской области от 07.04.2010 договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале общества от 23.09.2003 № 01/03, заключенный между Осадчим Ю. В. и Ионасом Е. Л., признан недействительным (ничтожным).

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим Законом или уставом общества, влечет ее недействительность (п. 6 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При рассмотрении дела судом первой инстанции на основании исследования и оценки заключения проведенной по делу экспертизы установлено, что подпись на оспариваемом договоре со стороны истца выполнена не им, а другим лицом.

На основании этого суды пришли к правильным выводам об отсутствии волеизъявления Осадчего Ю. В. на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, несоблюдении установленной законом формы сделки и признали оспариваемый договор недействительным в силу ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации...»

Вывод из судебной практики. По вопросу последствий подписания договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО другим лицом с подделкой подписи владельца доли существует две позиции судов.

Студентам на заметку. Суды исходят из того, что согласно п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 160 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка), а письменная форма сделки признается соблюденной, если она совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, подписание договора по отчуждению доли другим лицом с подделкой подписи владельца доли является основанием для признания такого договора недействительным, как совершенного без соблюдения простой письменной формы.

2.3.