Проблемы правового регулирования ответственности органов управления корпорации

Наличие самостоятельной ответственности участников корпоративных правоотношений является признаком, демонстрирующим самостоятельную правосубъектность юридического лица. Ответственность членов органов управления корпорации может возникать в случае соответствующего правонарушения как совместно с ответственностью корпорации, так и отдельно от нее.

В отличии от корпорации, которая не может быть привлечена ни к дисциплинарной, ни к уголовной ответственности, члены ее органов управления могут привлекаться ко всем существующим видам. При этом в ряде случаев возможно привлечение одного лица к

172

различным видам ответственности за совершение одного правонарушения .

Принято выделять гражданско-правовую, административную, уголовную и дисциплинарную ответственность.

Гражданско-правовая ответственность может применяться к членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу (генеральному директору, директору и др.), членам коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и др.).

Данная ответственность возникает у перечисленных лиц непосредственно перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Право на предъявление соответствующего иска принадлежит также акционеру (акционерам), владеющему не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества, и участнику общества с ограниченной ответственностью вне зависимости от размера принадлежащей доли.

Правовым основанием привлечения указанных лиц к гражданско-правовой ответственности является п.2 ст. 71 Закона об АО и ст. 44 Закона об ООО.

Гражданско-правовая ответственность может применяться как к физическим лицам, являющимися членами органов управления, так и к управляющей организации. Применительно к членам коллегиальных органов управления законом устанавливаются особенности в виде их солидарной ответственности, освобождения от ответственности лиц, не принимавших участия в голосовании по решению, причинившему ущерб и другие.

С 1 сентября 2014 года в новой статье 53.1 ГК РФ закреплена ответственность участников, руководителей и лиц, определяющих действия юридического лица.

Статья эта принципиально новая, так как раньше был лишь п. 3 ст. 53, в котором общим образом указывалось на то, что лицо, действующее от имени организации, действует разумно и добросовестно в ее интересах, и обязано по требованию участников возместить ему убытки в случае их причинения. То есть предыдущая редакция ГК РФ указывала на возможную ответственность руководителя юридического лица.

Теперь же закреплены более унифицированные нормы к различным организационноправовым формам корпораций. Например, указано, что лицо, действующее от лица и в интересах организации, осуществляет свои полномочия в соответствии с учредительным документом, законом или иным правовым актом. Указанное лицо несет ответственность, если будет доказано, что оно действовало неразумно и недобросовестно в интересах организации. В том числе и за то, если его действия, а также бездействие, не соответствуют обычному гражданскому обороту или обычному предпринимательскому риску.

Эту же ответственность несут и члены коллегиальных органов корпорации, кроме тех, кто голосовал против принятия рискованного решения, либо вообще отказался от голосования.

Интересен п.

Раньше подобная норма была только в ст. 10 федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»^{[170] [171] и применялась она только в сфере банкротства.}

При всем при этом и руководители корпорации, и контролирующие их лица несут ответственность по возмещению причиненных ими убытков солидарно (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

Также интересны нормы, содержащиеся в пункте 5 ст. 53.1 ГК РФ, говорящие о том, что невозможно заключить соглашение с лицом, фактически контролирующим организацию, которым может быть предусмотрено устранение или ограничение его ответственности.

В непубличных обществах нельзя в соглашении исключить или уменьшить ответственность руководителя за недобросовестные действия, а в публичном обществе — еще и за неразумные действия руководителя.

Дисциплинарная ответственность может применяться к единоличному исполнительному органу и членам коллегиального исполнительного органа за совершение дисциплинарного проступка, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на них трудовых обязанностей. Условием применения данного вида ответственности является наличие трудовых отношений между соответствующим лицом и корпорации. Соответственно, дисциплинарная ответственность не может быть применена к управляющей организации, осуществляющей функции единоличного исполнительного

174

органа .

Административная ответственность может применяться к членам совета директоров (наблюдательного совета), лицу, выполняющему функции единоличного исполнительного органа, а также к членам коллегиального исполнительного органа.

Основными видами административной ответственности являются административный штраф (п. 2 ч. 1 ст. 3.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях^[172] (далее по тексту - КоАП РФ) и дисквалификация (п. 8 ч. 1 ст. 3.2 КоАП РФ). Административная ответственность применяется в случае совершения административного правонарушения, предусмотренного ст. ст. 14.12, 14.13, 14. 23, 15.17 - 15.25 КоАП РФ.

Уголовная ответственность может применяться к членам совета директоров (наблюдательного совета), физическому лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа и членам коллегиального исполнительного органа. Действующее законодательство не предусматривает привлечение к уголовной ответственности юридическое лицо. Уголовная ответственность является наиболее строгим видом ответственности и применяется в случае совершения преступлений, предусмотренных Уголовным кодексом РФ (ст. 185, 195-197 и др.)^[173].

Стоит отметить, что вопросы применения ответственности к органам управления являются сложными и многогранными, так как строятся на неоднозначной практике правоприменения, которая зависит от определения статусов данных органов в учредительных документах корпорации.