§ 4. Особенности реорганизации и ликвидации

Одной из важных проблем реорганизации акционерного общества является вопрос его преобразования.

Согласно п. 2 ст. 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Преобразование типа общества в рамках одной организационноправовой формы не является реорганизацией.

Акционер (наследник умершего акционера), не участвующий в голосовании по вопросу реорганизации в связи с неуведомлением его о предстоящем собрании акционеров, имеет право на долю в преобразованном обществе. Суды исходят из того, что если акционер не был извещен надлежащим образом о предстоящей реорганизации общества, вследствие чего не принимал участия в голосовании по вопросу реорганизации, то он имеет право на долю во вновь созданном путем преобразования юридическом лице.

Акционер общества, реорганизованного в форме преобразования, который не получил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (пай в паевом фонде производственного кооператива), созданного в результате реорганизации, вправе без встречного предоставления потребовать у последнего возмещения убытков.

Что касается процесса ликвидации, то определенной спецификой обладают лишь нормы о порядке распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами, содержащиеся в ст. 23 Закона об акционерных обществах.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены;

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

1.