«Упрощенное акционерное общество» во Франции

«Конкуренция правопорядков» заставляет традиционное европей­ское корпоративное право в определенных пределах приспосабливать свои конструкции к весьма радикальным требованиям современных предпринимателей.

общества (традиционно именуемого во французском праве «аноним­ным обществом» — Societe anonyme, SA) оно превратилось в самостоя­тельный вид корпорации — «упрощенное общество на акциях» (Socie- te par actions simplifiee, SAS).

Первоначально такие корпоративные объединения были разреше­ны лишь как форма взаимодействия предпринимательских корпора­ций. Поэтому их могли создавать только юридические лица, причем

минимальный уставный капитал SAS не мог быть менее 1,5 млн фран­ков и должен был быть полностью оплачен при регистрации, а их ак­ции были запрещены к публичной подписке. В связи с этим такие своеобразные «закрытые акционерные общества» создавались круп­ными корпорациями, главным образом в качестве дочерних обществ.

С 2001 г. закон разрешил участвовать в создании SAS физическим лицам и даже создавать их в качестве общества одного лица — «некор­поративного общества на акциях» (Societepar actions simpliflee uniperson-

nelle, SASU). Были существенно понижены требования к минимальному

уставному капиталу (до 37 тыс. евро, что соответствует минимальному

уставному капиталу акционерных обществ, не прибегающих к публич­ной подписке на свои акции). Здесь важно иметь в виду, что француз­ское корпоративное право крайне ограничивает передачу (отчуждение)

долей участниками обществ с ограниченной ответственностью, всяче­ски усиливая их закрытый характер и препятствуя возможности их ис­пользования для крупного предпринимательства, намеренно оставляя их в сфере мелкого и среднего бизнеса. Поэтому «упрощенные акцио­нерные общества» в предпринимательских отношениях заняли проме­жуточное положение между традиционными акционерными общества­ми и обществами с ограниченной ответственностью.

Об их определенном сближении с ООО (SARL) свидетельствует не только ограниченная возможность отчуждения их акций (и даже полный запрет на него, допустимый в уставах конкретных обществ), но и довольно широкая свобода их внутренней организации, противо­речащая традиционно жесткой конструкции акционерного общества. При этом имеющиеся в законе нормы о SAS носят императивный ха­рактер, а к его статусу субсидиарно применимы нормы о статусе ак­ционерных обществ. Все это преследует цели защиты интересов кре­диторов и меньшинства акционеров, остающейся важнейшей задачей

корпоративного права. Участники такой корпорации теперь не только вправе, но и обязаны самостоятельно урегулировать ряд вопросов ее внутренней организации во избежание сложно восполнимых в даль­нейшем пробелов и трудноразрешимых конфликтов.

Единственным обязательно создаваемым органом «упрощенно­го акционерного общества» является его президент (president), в ро­ли которого может выступать как физическое, так и юридическое ли­цо, не обязательно являющееся участником общества, причем только

уставом общества определяется как его компетенция, так и порядок

назначения (избрания) и отзыва. Это открывает возможность участия

в данном процессе третьих лиц или любых других органов (комите­тов) общества.

Для управления внутренними делами общества по желанию его участников возможно создание любых органов (комитетов, советов)

при соответствующем ограничении компетенции президента (причем участниками таких органов могут быть не только акционеры общества

и не только физические лица). Границей возможных здесь вариантов

служат законоположения о том, что, с одной стороны, некоторые пра­вомочия могут осуществляться только участниками общества (associes), а не его органами, а с другой — его президент не может превращаться в номинальную фигуру, не обладающую реальными возможностями (Galionsfigur; «figyre de proue»).

В законе отсутствуют какие-либо указания или ограничения отно­сительно количества голосов (мандатов), которые может иметь акцио­нер SAS, — этот вопрос также решается исключительно его уставом,

который, таким образом, может допустить непропорциональность ко­личества голосов и количества акций. Отсутствуют и какие-либо пра­вила относительно общего собрания участников (акционеров) «упро­щенного акционерного общества»: организационные формы их взаи­модействия и влияния на управление делами общества определяет его

устав. Однако наиболее важные решения — об изменении размера ка­питала общества и о его оплате, о реорганизации (слиянии, разделе­нии, преобразовании) и ликвидации общества, об утверждении го­дового отчета и размера прибыли, по прямому указанию закона дол­жны приниматься исключительно общим собранием его участников (decisions collectives), проводимым очно или заочно.

В SAS допустимы акционерные соглашения о голосовании, а также передача решения отдельных вопросов в компетенцию определенной группы или отдельных участников общества и даже третьих лиц. Толь­ко единственному акционеру «единоличных обществ» — SASU запре­щено передавать свои полномочия третьему лицу, а их перечень в таких

корпорациях в интересах кредиторов указывается не только в уставе, но и в реестре. Вместе с тем закон императивно определяет вопросы, решения по которым должны быть приняты только акционерами об­щества, причем единогласно: о запрете или ограничении отчуждения акций третьим лицам, о передаче миноритариями своих акций основ­ным акционерам, о возложении на членов общества дополнительных обязанностей и некоторые другие (в частности, связанные с ликвида­цией общества). Квота для принятия решений по всем остальным во­просам определяется уставом общества.

Таким образом, «упрощенное акционерное общество» представля­ет собой весьма гибкую корпоративную структуру, позволяющую до­статочно широко (но вместе с тем далеко не беспредельно) варьиро­вать его статус в соответствии с конкретными предпринимательски­ми потребностями и интересами.