Споры, связанные с эмиссией ценных бумаг

12.

13. , в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Корпоративный спор, связанный с перечнем оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества.

Основные применимые нормы для разрешения данного корпоративного спора:

- ст. 21 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее Федеральный закон № 39-ФЗ).

Юридическая подсказка для разрешения данного корпоративного спора. Исчерпывающий перечень оснований для отказа в госрегистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг предусмотрен ст. 21 Федерального закона № 39-ФЗ. Такие основания должны быть связаны с нарушением законодательства о ценных бумагах.

Вместе с тем на практике возникают споры относительно оснований признания недействительным выпуска акций, размещаемых при учреждении общества.

Судебная практика

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 04.10.2011 по делу № А17-394/2011:

«...Как следует из материалов дела, 07.07.2010 состоялось собрание учредителей ОАО «Ивэнергомаш», на котором принято решение об учреждении Общества.

ОАО «Ивэнергомаш» 27.07.2010 зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Иваново, выдано свидетельство серии 37 № 001451997.

Решением общего собрания акционеров ОАО «Ивэнергомаш» от 25.10.2010 утверждено решение о выпуске акций Общества и отчет об итогах их выпуска.

28.10.2010 ОАО «Ивэнергомаш» представило в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Уведомлением от 26.11.2010 № 05-10/29913 Региональное отделение известило Общество о том, что приказом от 26.11.2010 № 1641 принято решение отказать ему в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций по причине нарушения пункта 1 статьи 54, пункта 1 статьи 1473, пунктов 1, 3 статьи 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 4 Закона об акционерных обществах (эмитент использует в качестве фирменного наименования тождественное наименование другого юридического лица, осуществляющего аналогичную деятельность) и пункта 2.4.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг (решение о выпуске акций не соответствует Приложению 4 (1) к Стандартам эмиссии ценных бумаг, так как в подпункте 6.1 пункта 6 не указаны сведения об ограничениях максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру общества).

Общество, посчитав приказ регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации незаконным, обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

В данном случае из текста оспариваемого приказа и уведомления об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг Общества от 26.11.2010 № 05-10/29913 следует, что основанием для отказа явилось использование ОАО «Ивэнергомаш», зарегистрированным в качестве юридического лица 27.07.2010 с присвоением ОГРН 110370201770, в качестве наименования тождественного наименования другого юридического лица, зарегистрированного ранее (06.09.2004) за ОГРН 1043700085076.

Вместе с тем использование Обществом в качестве наименования тождественного наименования другого юридического лица, зарегистрированного ранее, в качестве основания для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг не предусмотрено.

Таким образом, учитывая специфику законодательства о ценных бумагах, а также то, что в силу статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг основанием для отказа в выпуске ценных бумаг является нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, суды сделали правильный вывод о том, что использование юридическим лицом наименования, тождественного наименованию другого юридического лица, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Несоответствия представленного решения о выпуске акций требованиям приложения 4 (1) к Стандартам эмиссии ценных бумаг в рассматриваемом случае судами не установлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили требование Общества и признали незаконным приказ регистрирующего органа от 26.11.2010 № 1641 об отказе в государственной регистрации ценных бумаг...»

Студентам на заметку. С 01.09.2013 упразднена Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России) (п. 1, 8 Указа Президента РФ от 25.07.2013 № 645). Ее правопреемником является Банк России (ст. 49 Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ).

Вывод из судебной практики. Отказ в государственной регистрации выпуска акций на основании того, что наименование общества тождественно наименованию другого юридического лица, зарегистрированного ранее, признается неправомерным.

14.