Вопрос 63. Каковы основания, порядок и последствия ликвидации акционерного общества?

Ответ. Под ликвидацией акционерного общества следует понимать прекращение деятельности акционерного общества без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Выделяют две формы ликвидации акционерного общества: по решению общего собрания акционеров, по решению суда.

Добровольная ликвидация акционерного общества осуществляется по решению общего собрания акционеров большинством в ³Л голосов от общего числа голосующих акций,

488

включая привилегированные акции.

Принудительная ликвидация акционерного общества

Согласно статье 21 Федерального закона об акционерных обществах общество ликвидируется по решению суда в порядке, предусмотренном гражданским кодексом РФ. Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в случае, если стоимость чистых активов становится меньше минимального размера уставного капитала, а также в случаях признания акционерного общества несостоятельным (банкротом). ^[454]

Создание ликвидационной комиссии, которая помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.^[455]

В случае, если у общества на момент ликвидации нет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в следующем порядке в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям; в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций;

В случае, если у акционерного общества есть кредиторы, то окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также

результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.^[456]

Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

При этом выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.^{[457] [458] [459] [460]} После чего производится распределение оставшегося имущества в следующей очередности: в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона об акционерных обществах; во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

При этом, распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей

493

очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций

494

пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

После чего подаются документы на государственную регистрацию и ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый

495

государственный реестр юридических лиц.