<<
>>

§ 3. Предпринимательские корпорации в праве США

Правовое регулирование предпринимательских корпораций (business corporations) основано в общем на тех же принципах, что и английское право компаний. Это вполне естественно, учитывая родство правовых систем.

Особенность нормативного регулиро­вания корпораций - отсутствие единого федерального законода­тельства. Во всех штатах действуют свои законы о корпораци­ях, в той или иной степени основанные на различных редакциях Примерного закона о предпринимательских корпорациях (Model Business Corporation Act), разработанного Комитетом по праву корпораций Американской ассоциации адвокатов (первая редак­ция Примерного закона была опубликована в 1950 г., а последняя - в 1984 г.). Однако, несмотря на наличие Примерного закона, между законами штатов имеются порой довольно существенные разли­чия.

Использование формы корпорации для целей совместного предпринимательства во многих штатах затруднено тем, что их законы не позволяют участвовать в корпорациях юридическим лицам, т.е. другим корпорациям. В ряде штатов такого запрета нет, что дает возможность создавать совместные предприятия с участием корпораций в форме корпораций. В силу действующего в американском праве коллизионного принципа, по которому юри­дический статус корпорации определяется законом места ее ре­гистрации, корпорации с участием юридических лиц, надлежаще созданные по закону одного из штатов, признаются во всех других штатах и могут осуществлять деятельность на их территории, что несколько сглаживает строгость законов большинства штатов в этом вопросе.

Пожалуй, наиболее либеральное законодательство о корпора­циях действует в штате Делавэр. Согласно Общему закону о кор­порациях (General corporation law), представляющему собой раз­дел 1 титула 8 Свода законов штата Делавэр, корпорация может быть создана любым физическим лицом, партнерством, ассоциа­цией или корпорацией, единолично или совместно с другими и не­зависимо от их местонахождения, домицилия или штата инкорпо­рации, посредством подачи устава корпорации секретарю штата для регистрации.

Как и в Англии, в США принята система двух учредительных документов. Основной документ - устав (articles of association), ко­торый подается секретарю штата для регистрации. Содержание устава достаточно подробно определяется законодательством. Внутренний регламент корпорации (bylaws) регулирует в основ­ном взаимоотношения между пайщиками. Содержание его во мно­гом произвольно.

Корпорации могут создаваться как с паевым капиталом, так и без такового. Обычно корпорации, созданные для предприни­мательской деятельности, имеют паевой капитал. Минимальный размер капитала законом не оговаривается. Величина капитала, его выпущенной и оплаченной части, категории паев и соотноше­ние прав, связанных с паями различных категорий, определяются в учредительных документах. Вообще учредительные докумен­ты имеют исключительно важное значение для функциониро­вания корпорации, так как законодательство обычно оставляет многие серьезные вопросы на усмотрение пайщиков, например вопрос об организационной структуре корпорации, порядке ве­дения дел и полномочиях ее органов. По сравнению с английским правом американское законодательство о предпринимательских корпорациях не столь объемно, содержит больше диспозитивных норм и характеризуется большей гибкостью. В праве американ­ских штатов трудно встретить какую-либо классификацию пред­принимательских корпораций по видам, подобную английской. В законах иногда особо выделяются лишь закрытые корпорации (close corporations), основные характеристики которых по закону штата Делавэр таковы: 1) паи закрытой корпорации могут быть только именными; 2) количество участников не превышает 30; 3) в отношении передачи паев установлены некоторые ограничения; 4) корпорация не вправе предлагать свои паи для покупки или подписки неограниченному кругу лиц, т.е. не вправе обращаться к открытой подписке. В целом можно сделать вывод, что обычная американская предпринимательская корпорация аналогична ан­глийской публичной компании с ответственностью, ограниченной суммой паев, и акционерному обществу права стран романо-гер­манской системы, а закрытая корпорация - частной компании с ответственностью, ограниченной суммой паев, закрытому акцио­нерному обществу и товариществу с ограниченной ответственно­стью.

<< | >>
Источник: Авилов Г.Е.. Избранное / Институт законодательства и сравнительного правоведе­ния при Правительстве Российской Федерации.. 2012

Еще по теме § 3. Предпринимательские корпорации в праве США:

  1. § 2. ограничения «раСПределения имущеСтва» корПораций в англо-американСком Праве 1. Защита кредиторов корпораций в американском праве
  2. § 3. корПорации и ПартнерСтва в англо-американСком Праве 1. Публичные и частные корпорации
  3. § 2. новые разновидноСти коммерчеСких корПораций в евроПейСком континентальном Праве 1. Корпорации на основе коммандиты
  4. ГЛАВА 2. ВИды КОРПОРАцИй § 1. коммерчеСкие корПорации в евроПейСком континентальном Праве
  5. § 5. некоммерчеСкие корПорации 1. Некоммерческие корпорации в континентальном европейском праве
  6. Некоммерческие корпорации в российском праве
  7. Корпорации в российском праве
  8. Приобретение контроля над корпорацией в американском праве
  9. Иные виды корпораций в англо-американском праве
  10. Системы управления корпорациями в зарубежном праве
  11. Понятие и признаки корпораций в российском и зарубежном праве
  12. Юридическое лицо (корпорация) в американском праве и попытки его «экономизации»
  13. § 4. коммерчеСкие корПорации в роССийСком Праве 1. Общества с ограниченной ответственностью
  14. § 5. личная ответСтвенноСть учаСтников корПорации По ее долгам 1. Случаи «проникающей ответственности» в корпоративном праве